TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 22, 2005

证券代码：000826 证券简称：国投资源 公告编号：2005-05

国投资源发展股份有限公司 第四届第七次监事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国投资源发展股份有限公司第四届第七次监事会于2005 年4 月18 日上午以 通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3 名，实际参加表决监事3 名，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议 审议通过了《公司监事会关于修改公司2004 年年度股东大会审议公司章程修正 案的临时提案》，具体内容如下：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 证监发［ 2004 ］ 118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国 证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深 圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》等系列法律、法规的规范指导 文件，并结合公司实际情况，拟对即将提交公司2004 年年度股东大会审议的第 八项议案《关于修改公司章程的议案》作以下修改、补充和完善，具体修改条款 如下：

一、 审议通过关于修改公司章程的议案（修订后的《公司章程》见附件三）： 1、 由于公司决定将公司名称由“国投资源发展股份有限公司”变更为“合 加资源发展股份有限公司”。现将公司章程中涉及公司名称的条款进行修改： 原第四条 公司注册名称、中文名称：国投资源发展股份有限公司

英文名称：SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

现修改为：

第四条 公司注册名称、中文名称：合加资源发展股份有限公司 英文名称：EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

2、 将公司章程第十一条、第十二条进行修改：

原第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 现修改为：

第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理 董事会秘书、财务负责人。

原第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用改革开放的有利条件 和市场机制，发挥特有的地理资源和经济优势，全方位的调动公司及其职工的积极性，促进 三峡区域的经济发展，使股东及公司获得最大化的经济效益。

现修改为：

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专业 化分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方位 的发展战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

3、 由于公司决定将公司经营范围进行修改，现将公司章程中涉及有关经营 范围的条款进行修改：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工（不含化学 危险品及国家控制的化学品）、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、 污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设 计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开 发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

现修改为：

第十三条 公司的经营范围是：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾、工业 固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备 的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。本企业和成员企业自产的各种环保 设备产品及相关技术出口业务；境外工程所需设备、材料的出口业务；本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务。

4、在公司章程中四十二条后增加第四十三条，其后条款序号相应顺延： 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5、在公司章程中增加有关征集公司股东投票权的条款，将原章程有关条款 进行修改：

原公司章程第五十七条由于前项新增条款，第五十七条变更为第五十八条，现在第五 十八条后增加第五十九条，其他条款序号相应顺延：

第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东（以下简称“征集人”）可 以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集权征集应采取无偿的方式进 行，并向被征集人充分披露信息，征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

（一） 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立 董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二） 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的 表决事项的投票权委托给相同的人。

（三） 征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集 投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（四） 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效 性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒 体上。

（五） 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在 向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改 后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

6、在公司章程中增加有关社会公众股股东类别表决的规定：

原章程中“第七十一条”股东大会采取记名方式投票表决。由于前项增加两项条款， 序号顺延至第七十三条，现在第七十三条后，新增第七十四条等，原相关序号顺延：

第七十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项应按照法律、行 政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参 加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出 申请：

(一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

• (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对上述规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

对上述规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并 披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

7、在公司章程中增加董、监事选举的累积投票制和关于网络投票制度的有 关规定：

在新增第七十四条后新增两项条款，内容如下：

第七十五条 股东大会选举董事、监事采用累积投票制，本章程所指的累积投票制是指 公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同 的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会事项涉及本章程第七十二条所列事项 时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指 引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

8、将公司章程中原第八十二条、第八十三条由于上述增加五项条款，原第 八十二条、第八十三条序号变更为第八十七条、第八十八条，现将该两项条款进 行修改：

原第八十七条 股东大会会议记录应保存五十年。

原第八十八条 对股东大会到会人数、参会持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

现修改为：

第八十七条 公司对股东大会到会人数、参会持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。股东大会会议记录 应保存五十年。

第八十八条 公司制订股东大会议事规则，对股东大会的召集、召开、表决程序及决议 等相关事项作具体规定，该规则由公司董事会拟定，并由公司股东大会审议批准后实施。

9、在公司章程中增加有关独立董事条款：

由于以上新增五条条款，原第九十二变更为第九十七条，现在第九十七条后 增加以下独立董事相关条款，其后条款序号相应顺延：

第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提前 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

10、 有关公司章程中其他条款的修改：

（1）原公司章程“第一百零二条” 董事会行使下列职权⋯⋯⋯⋯”由于前 面新增十二项条款，原一百零二条顺延为第一百一十四条，现将第一百一十四条 进行修改，内容如下：

原一百一十四条 董事会行使下列职权：

⋯⋯⋯⋯

• （八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

• 在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

• 1、 批准累积不超过最近经审计的公司净资产70%的项目投资；

• 2、 批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的对外投资（其中：公司投资比例超

• 过50%的对外投资视同项目投资不受此比例限制）；

• 3、 推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

• 4、 批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资。

⋯⋯⋯⋯

现修改为：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

⋯⋯⋯⋯

（八）董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。 除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权对以下有关交

易的事项行使决定权：

• 1、 购买或出售资产；

• 2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、 提供财务资助；

• 4、 提供担保（反担保除外）；

• 5、 租入或租出资产；

• 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、 赠与或受赠资产；

• 8、 债权或债务重组；

• 9、 研究与开发项目的转移；

• 10、 签订许可协议；

• 11、 深圳证券交易所认定的其他交易。

董事会决定下列标准之一的交易事项：

1、 交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产50%的交易；该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%的交易，且绝对金额少于5000 万元；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%的交易，且绝对金额少于500 万元；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的50%的交 易，且绝对金额少于5000 万元；

5、 交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%交易，且绝对金额 少于500 万元；

6、 股东大会授权董事会决定的其他交易。 ⋯⋯⋯⋯

（2） 原公司章程“第一百零五条”董事会应当在有关法律法规、本章程及 股东大会授权范围内行使运用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审 查和决策程序⋯⋯⋯⋯，由于前面新增十二项条款，原一百零五条顺延为第一百 一十七条，现将第一百一十七条进行修改，内容如下：

原第一百一十七条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运 用公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一期经审计

的净资产的 10% 。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供

担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保应取得董事会全体成员2/3 以上同意。

现修改为：

第一百一十七条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保应取得董事会全体成员2/3 以上同意。

（3）原公司章程“第一百二十四条” 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师⋯⋯⋯⋯，由于前 面新增十二项条款，原一百二十四条顺延为第一百三十六条，现将第一百三十六 条进行修改，内容如下：

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 现修改为：

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司制定投资者关系管理制度，加强与股东之间的沟通及交流，公司的投资者关系管理 工作由公司董事会秘书具体负责。

11、 公司章程中原第一百零四条，由于上述增加十二项条款，原第一百 零四条序号变更为第一百一十六条，现将该条款进行修改

原第一百一十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学的决 策。

现修改为：

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，对董事会的召集、召开、表决程序、会 议决议等事项作具体规定，以确保董事会的工作效率与科学决策，该规则由董事会制定，经 股东大会审议通过后实施。

12、 公司章程中原一百二十三条由于上述增加十二项条款，第一百二十 三条序号变更为第一百三十五条，现将该项条款进行修改：

原第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

现修改为：

第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联 络，确其能与其随时取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施 并向深圳证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《股票 上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《股 票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当及时提醒与会董事，并提请列

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十） 证券监管机构所要求履行的其它职责。

13、 公司章程中原一百四十七条、第一百四十八条由于上述增加十二项 条款，第一百四十七条、第一百四十八条序号变更为第一百五十九条、第一百六 十条，现将该两项条款进行修改：

原第一百五十九条 监事会制订监事会议事规则，履行监事会职责，每年至少召开两次 会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

原第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题、发出通知的日期。

现修改为：

第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，对监事会的召集、召开、表决程序、会 议决议等事项作具体规定，该规则由监事会制定，经股东大会审议通过后实施。

第一百六十条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日前以书面 送达全体监事，会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会期、拟审议的议题及发 出通知的日期。

14、 在公司章程中增加有关公司利润分配的相关条款：

原公司章程“一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配⋯⋯⋯⋯”由 于前面新增十二项条款，原一百五十八条变为第一百七十条，现在一百七十条后新增第一百 七十一条，内容如下：

第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配方法：

• （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董 事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众股增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现向公司董事会提请在 2005 年 5 月 14 日召开的国投资源发展股份有限公司 2004 年年 度股东大会上对公司章程修改案进行审议。

本项议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

国投资源发展股份有限公司监事会 二OO 五年四月十八日