TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司对外担保管理办法

国投资源发展股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效控制担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共 和国担保法》（以下简称“担保法”）、中国证券监督管理委员会和国务院国有资 产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《公司章程》之规定，制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以担保人的身份与债权人、债务人（以下 简称‘被担保人’）约定，当被担保人不履行或不能履行债务时，公司作为担保人按 照约定履行债务或者承担责任的行为，担保的法定形式包括：保证、抵押、质押。 公司就本身的债务提供担保及为本公司持股[50%] 以上的子公司提供担保的不适用本 制度。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事 会或股东大会批准，公司下属子公司及分公司不得对外提供担保，也不得相互提供 担保。

第四条 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外提供担保，必须符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》 和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，采取反担保等必要的防范措施， 并按程序经公司董事会2/3以上成员签署同意，或者经股东大会批准。

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第六条 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的 信息披露义务；公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条 公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提 供债务担保。

第八条 公司对外担保实行总量控制，在股东大会授权范围内，公司对外担保所 涉及的总金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表经审计确认净资产的50%。

第二章 担保条件

第九条 公司对外担保仅限于具有独立法人资格的并具备下列条件之一的企业 法人：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力和较好的银行信用，财务运转情况和财 务结构正常，对公司提供的担保具有足够的实际承担能力，能签订公司董事会认可 的“反担保协议书”，为公司提供反担保。

不符合上述条件一律不得同意担保。

第十条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资 借及商业承兑汇票。

第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土 地使用权、机器设备和知识产权，该标的经公司财务部门从谨慎角度判断的价值必 须与公司担保的数额相对应。该标的为国家法律法规禁止流通或者不可转让的财产

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的，必须予以更换或拒绝提供担保。

第三章 担保的审查

第十二条 公司的相关担保事项由财务部作为担保合同主办部门办理具体手 续，同时负责对担保事项、被担保人、担保及反担保合同条款进行审查和审核；公 司董事会办公室负责按照有关证券监管法规、公司的《公司章程》以及本办法的有 关规定，及时办理需由董事会或股东大会决议或批准的手续并及时披露相关信息；

第十三条 公司应对被担保人的资信状况进行调查，被担保人应当至少提前15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，至少应包括以下内 容：

（一）被担保人的基本情况及有效的企业法人营业执照复印件等相关证明材

料；

• （二）最近一年和一期经审计财务报表；

• （三）担保的主债务情况说明、主债务合同及与主债务合同有关的资料；

• （四）担保合同或包含如担保类型、担保金额、担保期限等担保协议的主要条

• 款的担保意向书；

• （五）被担保人对于担保债务的偿还计划及来源的说明；

• （六）反担保方案和基本资料；

• （七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对被担保人的财务 状况、经营状况、信用水平，反担保提供方的实际承担能力、信誉情况、反担保能 力限制情况进行审查，提出可否提供担保的书面报告，报公司财务部审核并经分管 领导、公司总经理审定后提交董事会。

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第十五条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人和担保事项的情况，在审 批范围内作出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审 议批准；董事会对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得决议同意为其提 供担保：

（一）担保涉及的主债务事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）公司曾为其担保，发生过被担保债务逾期或拖欠等情况；

• （三）有证据表明提供的资料虚假或企业信誉不良；

• （四）经营状况已经恶化，上年度亏损或预计本年度亏损；

• （五）未能落实反担保或反担保不被公司董事会2/3以上成员认可；

• （六）担保行为违反国家法律法规或本办法第一、第二章中有关条款；

• （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 审批权限及程序

第十六条 根据公司章程的规定，为避免经营风险，减轻或有负债，确保资产 安全和明确职责权限，现对对外担保、抵押的审批权限和若干事项作出以下规定：

公司对外担保实行总量控制，在股东大会授权范围内，公司对外担保所涉及的 总金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表经审计确认净资产的50%；

公司对外担保单项金额在人民币5000万元（含）以下或十二个月内累计金额不 超过公司最近经审计净资产的50%时，由董事会决定，公司董事会审议对外担保事项 须经全体董事2/3以上成员签署通过方为有效；超过上述限额时由董事会提交股东大 会批准；

在董事会闭会期间，董事会授权董事长和总经理双签审批对外担保单项金额在

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3000万元以下或十二个月内累计金额不超过公司最近经审计净资产30%的担保；

在董事会闭会期间，董事会授权总经理审批对外担保单项金额在500万元以下或 十二个月内累计金额不超过公司最近经审计净资产5%的担保；

第十七条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、 规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十八条 董事会在决定对外提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应 当对被担保对象的资信状况、担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，并在董 事会有关公告中详尽披露。

第十九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权 公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议 通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

第五章 管理控制

第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股 子公司的担保事项的统一审核和登记备案。

第二十二条 公司对外提供担保，应当订立书面担保合同，担保合同由董事长或 董事长授权人对外签署，合同文本所有条款必须有关法律规范，合同事项明确，除 银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律顾问审查或出具法 律意见书，并在根据公司法律顾问的审查意见修改后订立。

第二十三条 担保合同至少应当明确下列条款：

• （一）被担保的主债权种类和金额；

• （二）担保方式；

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（三）担保范围；

（四）担保期限；

（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条

款；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的 条款，应要求被担保方修改或拒绝为其提供担保。

第二十四条 被担保人提供的反担保，必须以经公司董事会2/3以上成员认可的方 式、并在经公司财务部审慎估价后与公司为其提供的担保数额相对应。

第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法 律顾问，及时完善有关法律手续，特别是各种抵押登记手续；签订互保协议时，应 当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保抵押或质押。

第二十六条 对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关的全部 文件、资料，并书面知会董事会秘书。

第二十七条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建 立专门台帐管理对外担保事项，台帐登记的内容应至少包括以下方面：

• （一）被担保人和债权人名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；

• （二）借款主合同、担保合同的合同编号；

• （三）担保的种类、方式、金额、期限、范围以及担保合同签署及生效的日期；

• （四）被担保人在债务主合同下债务金额、履行方式、期限及违约纪录（如有）；

• （五）反担保合同编号、反担保方式、范围、金额、期限等；

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（六）其他事项。

第二十八条 公司财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪管理，及时跟踪了 解被担保人的生产经营、被担保主债务的履行、被担保人合并或分立或法定代表人 发生变化等可能给公司带来担保风险的情况，分析被担保人的履约清偿能力变化情 况，并定期就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。

第二十九条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁 及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情， 立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书予以公告。董事长获知上述信 息后，应当立即召开有关部门研究应对方案，准备启动反担保追偿程序。

第三十条 被担保人不能履约，在担保债权人未依法定程序向公司主张债权时， 公司不得对债务人先行承担担保责任；担保债权人向公司主张债权时，公司应立即 启动反担保追偿程序，并书面知会董事会秘书予以公告。

第三十一条 对于未约定担保期间的连续债务担保，财务部发现继续担保存在较 大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事长、总经理报告。

第六章 担保信息披露

第三十二条 公司董事是公司担保信息披露的责任人，公司董事会秘书是公司担 保信息披露的具体负责人，公司董事会办公室负责有关信息的披露、保存、管理工 作，具体按《公司信息披露制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十三条 在担保信息未依法公开披露前，任何依法或非法知悉公司担保信息 的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日后，否则将自行 承担由此引致的法律责任。

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第七章 违反担保管理办法的责任

第三十四条 公司对外担保相关责任人违反本担保管理办法或怠于行使其职责而 发生如下情形，致使公司造成损失或风险的，公司董事会视公司损失、风险的大小 决定给与责任人相应的责任处分。

（一）公司董事、经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保 合同；

（二）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员决策失 误或工作失职；

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员利用职 务之便徇私舞弊。

第三十五条 责任处分的形式包括但不限于行政或经济处罚、承担赔偿责任、依 法追究刑事责任等。

第八章 其他

第三十六条 本办法由董事会负责解释。

第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时生效条件亦然。