TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司资产处置行为管理暂行制度

国投资源发展股份有限公司 资产处置行为管理暂行制度

第一章 总则

第一条 为规范公司资产处置行为决策程序，加强公司的资产处置管理工 作，增强资产处置的风险意识，在保障公司财产安全的同时，提高资产运用效率 和决策效率，根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 以及上市公司相关法律法规，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称资产处置行为包括但不限于：

（一） 购买（收购）、出售、置换股权、事物或其他资产；

• （二） 对外长、短期投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 对外提供财务资助；

• （四） 借款和贷款；

（五） 为本公司或公司的控股子公司提供资产抵押或担保；

（六） 租入或租出资产；

（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权或债务重组；

公司对外提供担保或上述资产处置项目若涉及关联交易，分别遵从公司《对 外担保管理办法》、《关联交易管理办法》，不在本制度规定之列。

第二章 审批决策权限

第三条 董事会投资决策权限为：

（一）资产处置行为涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50% ；该资产处置行为涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。

（二）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收 入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 ％，且绝对金额不超

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过 5000 万元；

（三）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％，且绝对金额不超过 500 万元； （四）资产处置行为的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一 期经审计净资产的 50 ％以上，且绝对金额不超过 5000 万元；

（五）资产处置行为预期产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50 ％，且绝对金额不超过 500 万元。

经过董事会批准的资产处置行为，由董事长或其授权人代表公司签署有关 合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应 在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法定信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署有关合同和协议等法律文件时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉上属行 为时。

第四条 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下批准权限：

（一）资产处置行为涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10% ；该资产处置行为涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。

（二）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收 入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10 ％，且绝对金额不超 过 1000 万元；

（三）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％，且绝对金额不超过 100 万元；

（四）资产处置行为的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一 期经审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额不超过 1000 万元；

（五）资产处置行为预期产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10 ％，且绝对金额不超过 100 万元。

经过董事长批准的资产处置行为，由董事长或其授权人代表公司签署有关 合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应

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在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

第五条 在董事长的审批决策权限内，在不超过以下标准的情况下，董事会 可以通过决议或规章制度的形式授权总经理行使部分决策权，对于超出总经理决 策程序的项目，总经理认为项目有必要性和可行性的，可由总经理以提案形式交 董事会审议：

（一）资产处置行为涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 1% ；该资产处置行为涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。

（二）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收 入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 1 ％，且绝对金额不超过 100 万元；

（三）资产处置行为标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润不超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的 1 ％，且绝对金额不超过 10 万元；

（四） 资产处置行为的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 1 ％以上，且绝对金额不超过 100 万元；

（五）资产处置行为预期产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的 1 ％，且绝对金额不超过 10 万元。

总经理可在其权限范围内，授权公司其他高级管理人员签署有关合同或协 议等法律文件。

第三章 审批决策程序

第一节 董事会投资决策程序

第六条 根据审批决策权限须经董事会审议的项目，应当先经总经理或总经 理办公会审议，然后提交董事会审议；

第七条 另外三分之一以上的董事联名时，可以以提案形式将推荐的项目直 接提交董事会审议；

第八条 总经理或总经理办公会或提名董事对有关投资项目审议完成后，应 当在10 个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2 天将有关审议结果提交董事会； 第九条 对于提交的审议结果或提案，如有关内容属于重大关联交易（指公

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司拟与关联人达成的交易总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0．5％的关联交易或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）， 董事会应于收到提案十个工作日内交由独立董事审议，经独立董事认可后，提交 董事会讨论。

第十条 在董事会审批权限内的项目需经董事会审议通过后方可实施。

第二节 股东大会审批决策程序

第十一条 根据审批决策权限超过董事会审议权限的项目，应当先经董事会 审议，由董事会依照本章第一节的程序审议通过后提交股东大会审议。

第十二条 拟提交股东大会审议的项目，如属于资产收购、出售行为，须聘 请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售资产进行审计 或评估，并应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布有关的审计结果或评估情 况。如根据有关证券监管法规必须由其他中介机构出具意见的，应同时提交有关 中介机构的意见。

第十三条 拟提交股东大会审议的项目，如属于关联交易，且根据有关证券 监管法规要求须由中介机构出具意见的，应同时提交有关中介机构的意见。 第十四条 项目经股东大会通过后方可实施。

第四章 附则

第十五条 本制度由董事会负责解释，本制度的实施与修改须经股东大会审 议批准后方可生效实施。

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