TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司股东大会议事规则

国投资源发展股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东的 合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范公司股东大会的正常秩序和决议的 合法性，提高股东大会议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《国 投资源发展股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特 制定本公司股东大会议事规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司全体股东、股东授权委托人、 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和列席公司股东大会的其他有 关人员均有约束力。

第二章 股东的权利和义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股 份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种 义务。

第四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

（八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

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第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

第六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第七条 公司股东承担下列义务：

• （一） 遵守公司章程；

• （二） 依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

第八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

第三章 股东大会的职权

第九条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东 大会依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 审议需由股东大会审议的关联交易；

• (九) 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (十一)对发行公司债券作出决议；

• (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十三)审议变更募集资金投向；

• (十四)修改公司章程及各项议事规则及制度（具体包括股东大会议事规则、

• 董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等）；

• (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(十六)审议公司监事会以及代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 的股东的提案；

(十七)审议法律法规、章程及公司章程规定的，应当由股东大会决定的其 他事项。

第四章 年度股东大会与临时股东大会

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

（一）年度股东大会：每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 六个月内采用现场会议方式召开，公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会 时，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会，单独持有或者 合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

（二）临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的2/3时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、公司1/2以上独立董事联名提议召开时；

6、监事会提议召开时；

7、公司章程规定的其他情形。

单独或合并持有公司有表决权股份总数10%的以上股东书面提议召开临时

股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案 应当报中国证监会湖北证监局及深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和《章程》的规定。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 股东大会的通知及登记

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第十一条 公司股东大会会议通知应由会议召集方负责发出。年度股东大会 的会议召集方为公司董事会，临时股东大会会议召集方可以为董事会、监事会、 公司1/2 以上独立董事以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上股 东。

第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国证 监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网” 上以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括会议召开公告日。

召开股东大会的通知一经公告，视为公司所有股东已收到有关股东大会会议 通知。

第十三条 股东大会会议的通知应载明下列内容：

• (一) 举行会议的日期、地点和会议召集人、会议召开方式、出席对象等；

• (二) 提交会议审议事项的名称、基本内容、特别事项等；

• (三) 现场股东大会会议登记时间、方式、地点、相关文件要求等；

• (四) 网络投票程序及系统异常情况的处理方式（如需要网络投票）等；

• (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (六) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (七) 会议费用；

• (八) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十四条 股东大会召开的会议通知发布后，除不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司如因特殊情况必须变更召开 股东大会的日期，应当及时向深圳证券交易所报告，并在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期通知，并说明延期召开的事由并公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第十五条 拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参 加会议报名时应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。

第十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以授权委托代理人出席股东大 会。

• （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理

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人出席会议，应出示本人身份证及被代理人依法出具的书面授权委托书。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；股东代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的 委托书，应当载明下列内容：

• (一) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有全权表决权（若代理人超过一名，还应注明每个代理人分别

• 代表的股份数额）；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； (七) 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第十八条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或 者其他授权文件和投票委托代理书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构机 构授权的代理人作为代表出席公司的股东会议。

第十九条 出席会议人员的登记册由公司负责制作，签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四章 年度与临时股东大会

第二十条 年度股东大会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开的

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股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯 表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一） 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。

第二十二条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示 意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言 时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以 上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第二十三条 对于董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于公司章程规定的人数的三分之二（即不足五人），或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照董事会召集股东会议的程序召开临时股东大会。

第二十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章

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程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十五条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的 程序办理。

第二十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代 理权）以上的股东书面请求或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序： （一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北省证 监局与深圳证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和本公司章程的规定。

（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股 东大会的通知，召集的程序应当符合《公司章程》及本规则的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十 五日内，反馈给提议股东并报中国证监会湖北省证监局和深圳证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

（六）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会湖北 省证监局和深圳证券交易所。

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（七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会湖北省证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的申请；

2 、会议地点应当为公司所在地。

（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司 承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定副董事长或其他一名董事主持；

• 2 、董事会可以聘请律师，按照本规则第三条的规定，出具法律意见； 3 、召开程序应当符合规则相关条款的规定。

第二十七条 提议股东召集的临时股东大会，如董事长未能指定副董事长 或其他董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会湖北省证监局备案后，会 议由提议股东主持；提议股东可以聘请律师，按照本规则第二十七条的规定，出 具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。其余 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第五章 股东大会的召开

第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或委托代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第三十条 股东大会的召开方式有现场方式和通讯方式两种。会议一般应以 现场方式进行召开并表决，在议案较少，议题简单的情况下，可以采用通讯方式 召开并表决。

第三十一条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给 以每个提案合理的讨论时间。

第三十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第三十三条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的审议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第三十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于 前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的

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程序进行讨论。

第六章 股东大会的表决与决议

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集股东投票权，应按有关实施办法办 理。

第三十九条 股东大会选举董事、独立董事时应当采用累积投票制进行表 决。（详见公司另行制订累积投票制度实施细则）

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通 过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

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需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 下列事项需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。

上述所列的需经股东大会表决通过、并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过的事项，社会公众股股东的表决实施网络投票，应按深圳 证券交易所有关实施办法办理。

第四十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。董事、监事选举的提案，应当对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任 董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。

第四十六条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处

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进行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利， 其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第四十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东 可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第四十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权， 其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会公告应当充分说明非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事作为监票人参加清点，并由监票人代表当场公布表决结果。股东大会表决内 容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，以该次点票结果为 最终表决结果。

第五十一条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案 是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的 比例及对所议事项的表决结果，形成书面决议，书面决议应在该次大会上宣读。

第八章 会议记录与公告

第五十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

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（七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为 公司档案由董事会办公室永久保存。

第五十四条 公司股东大会召开后，应按公司《章程》或有关法律及行政 法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并 由董事会秘书依法具体实施。

第五十五条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（或授权委托人） 人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项 提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的 姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十六条 会议议案未获通过，董事会应当在股东大会决议中做出说明。 第五十七条 股东大会决议公告在中国证监会指定的信息披露报纸《中国 证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站“巨潮互联资讯网” 上披露。

第九章 附 则

第五十八条 本议事规则未做规定的，并参照《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司治理准则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 及其他有关规定执行。

第五十九条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。 第六十条 本规则的解释权属于董事会。

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