TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司董事会议事规则

国投资源发展股份有限公司董事会议事规则

(二OO 五年修订稿)

第一章 总 则

第一条 为规范国投资源发展股份有限公司(下简称“公司”)董事会及其成员 的行为，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事程 序和保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订版），并结合《公司章程》及其他中国现 行有关法律、法规制定。

第三条 公司在存续期间，均应设置董事会，董事会在国家法律、法规规定的 范围和股东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

第四条 在本规则中：董事会指公司董事会，董事指公司全体董事。本规则对 公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和 其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

• （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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董事会议事规则

（六） 国家公务员不得兼任公司的董事；

（七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 公司违反上述条款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无

效。

第一节 董事的选举

第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连 任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

第八条 当董事人数少于公司章程规定人数的三分之二（即不足五人）时，董事 会应提议召开公司临时股东大会，补选董事。

第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（一）提名：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东 有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人 的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给 公司董事会。董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事候 选人的简历，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（二）投票：股东大会选举董事时，采用累积投票制，相关选举制度另行拟定。 第十条 选举董事提案获得股东大会决议通过的，新任董事在会议结束之后立 即就任。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期， 即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。

第二节 董事的职责

第十一条 公司董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一） 享有对公司日常经营管理情况的知情权，并依法发表意见或提出建议；

• （二） 与其他董事联名提议召开董事会；

• （三） 出席董事会会议，并行使表决权；

（四） 出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出意见和建议；

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（五） 经公司董事会的合法授权，代表公司董事会处理公司事项签订重大合同 或者行使董事会履行事项；

（六） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级 管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事长和总经理不得由同一人兼 任，董事不得兼任监事；

（七） 《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。

第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 认真阅读公司的各项商业、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与公司订立合 同或者进行交易；

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (八) 未经股东大会在批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

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• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• (十) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• (十一) 未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信

• 息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1、 法律有规定；

• 2、 公众利益有要求；

• 3、 该董事本身的合法利益有要求。

第三节 董事的义务

第十四条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份 《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。 董事应当在《董事声明和承诺书》中声明：

• （一） 持有本公司股票的情况；

• （二） 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》而受查处的情况；

• （三） 参加证券业务的情况；

• （四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五） 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

• （六） 深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。 董事应当保证《董事声明与承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生 变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新 资料。

董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所有关规定，接受深 圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。

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第十五条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十六条 董事连续二次未亲自出席，独立董事连续三次未亲自出席会议，也 未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当向股东大会提议予 以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，余任董事应当尽快召 集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密的保密义务在其辞职或任 职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第二十条 董事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有公司股份变动 情况，并不得转让持有的公司股份（包括因公司派发股利、公积金转增股本、购买、 继承等而新增的股份）。

公司董事在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份。董事在 任职期内转让其持有的公司股份，其所得收益应全部上缴给公司。 第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会

第二十二条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是 公司的经营决策中心，对公司股东大会负责，代表公司全体股东的利益。

第二十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。独立董事中应至少 包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按有关规定补足独立

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董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质。

第二十四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行公司股东大会所作出的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 决定公司的内部管理机构的设置；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，公司

合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合 法权益；

（九） 在股东大会的授权范围内，决定公司的投资、融资、资产收购、资产出 售、资产抵押及其他担保事项；

（十） 聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予董事会的其他职权。 第二十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产

所作出的决策权限。除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外， 董事会有权对以下事项行使决定权：

（一） 有关交易事项：

1、 交易事项的范围：

• （1） 购买或出售资产；

• （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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• （3） 提供财务资助；

• （4） 提供担保（反担保除外）；

• （5） 租入或租出资产；

（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （7） 赠与或受赠资产；

• （8） 债权或债务重组；

• （9） 研究与开发项目的转移；

• （10） 签订许可协议；

（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

• 2、 董事会决定下列标准之一的交易事项：

• （1） 交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50%；该交易涉

• 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额少于5000 万元；

（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额少于500 万元；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产 的50%，且绝对金额少于5000 万元；

（5） 交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝 对金额少于500 万元；

（6） 股东大会授权董事会决定的其他交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算 标准。公司在十二个月内连续发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的 原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

超过本规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易 提交股东大会审议。

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第二十六条 董事会决定对外担保须遵守以下规定：

（一） 为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保；

（二） 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 关单位或个人提供担保；

（三） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

（四） 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 公司为其提供债务担保的担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况 及合理的财务结构。

（五） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。

（六） 公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经 股东大会批准；并且公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债 务担保。

（七） 纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。

（八） 公司独立董事应在最近一期年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第二十七条 董事会在以下范围内决定公司的关联交易事项：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元至3000万元之间，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易。

公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回 避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出决议。

关联董事指具有下列情形之一的董事：

• 1、 交易对方；

• 2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

• 3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员；

6、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

（三） 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值的5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股 东大会审议。

公司连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的 原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任其他会计师事务所填补该空缺。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东大会批准。

第四章 董事长

第二十九条 董事会设董事长一名，由公司董事担任（独立董事除外），是公 司法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第三十条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人 不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生 或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第三十一条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选

人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交 由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议

案。

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第三十二条 董事长任职资格：

（一）具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心、决策能力强；

（二）具备良好的职业素质，能切实维护投资者权益；

• （三）熟悉本行业的经营管理，能切实、有效地履行职责；

• （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系；

（四）熟悉本行业与了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政

策、法律和法规；

（五）具有优良的经营管理作风，廉洁奉公、遵纪守法、诚信勤勉。 第三十三条 董事长不得兼任公司总经理，也不得兼任公司属下企业的董事长 和总经理。

第三十四条 在董事长因故不能履行职权时，应委托一名董事代行董事长职权。 第三十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件：

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 提名公司高级管理人员及及控股公司经营管理人员人选；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八） 董事会授予的其他职权。

第五章 董事会组织机构与董事会秘书

第三十六条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。由 公司董事会秘书负责管理。

第三十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董 事长提名，经董事会聘任或解聘。

第三十八条 公司董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格

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证书，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一） 深圳证券交易所《股票上市规则》第六条规定不得担任公司董事的情形；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是公司现任监

• 事不得兼任；

• （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十九条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出

• 具的报告和文件和其他文件；

• （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；

• （三）负责公司股证事务的管理工作；

• （五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，

• 负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和 会议文件、记录的保管；

• （六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

• （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家

• 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

• （九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关

• 规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出 异议，避免给公司和投资人带来损失；

• （十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

• （十一）负责公司的投资者关系管理事务；

• （十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人

之间的有关事宜；

• （十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；

• （十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事

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会印章；

（十五）董事会授权的其他事务； （十六）深圳证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。 第四十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律

责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第四十一条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定的 其他人选代行董事会秘书的职责。

第四十二条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。 董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。

第四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第四十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

第四十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务 代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具 有董事会秘书的任职资格。

第六章 董事会会议与议事程序 第一节 董事会会议通知

第四十七条 董事会会议包括董事会例会和临时董事会。

第四十八条 董事会例会每年至少召开四次，分别在公司公布定期报告的前期召 开，审议相关报告和议题。董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事，特殊情况下可以少于十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。 第四十九条 董事会召开会议的通知方式：

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（一）董事会会议召开10 日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全 体董事；

（二）临时董事会议召开5日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全 体董事；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。

第五十条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一) 举行会议日期和地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

第二节 董事会会议召开

第五十一条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会

议：

• (一) 董事长认为必要时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

(四) 总经理提议时。 第五十二条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应 保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的时间。

第五十三条 召开临时董事会时，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事 代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五十五条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅审议两种方式。会议审 议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议 记录和董事会决议上签字。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参加会议董事签字。传阅审议是一种补充议事方式，通常在董事会成员 因故不能亲自出席会议时采用。传阅审议视同召开董事会，董事在决议上签字（含以 传真方式）即视为表决同意。

第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其它董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节 董事会会议记录及决议

第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。董事会会议记录的保管期限 为十年。

第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

第六十条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

• (一) 提出会议的议程草案；

• (二) 董事会例会在会议召开前的5 日前，董事会临时会议在会议召开前的2 日

• 前，将提交讨论的议题告知与会董事；

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(三) 会议需做的其它准备事项。

第六十一条 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事提供充分发 言、讨论有关方案的时间。

第六十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合 法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第六十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票表决权。

第六十四条 董事会决策议案的提交程序：（一）议案提出：根据董事会的职 权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；（二）议 案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。 一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长 同意交董事会秘书组织有关部门拟订。（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会 秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后 再提交董事会讨论决定。（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0. 5 ％的关联交易或与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方 可作为董事会议案提交董事会讨论；

第六十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

第六十六条 董事会决议表决方式原则上采用举手方式表决，每名董事有一票 表决权。在董事会会议过程中，董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重 要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议 议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意 见，则应采取表决的方式形成决议。

第六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第六十八条 董事会在审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避。有关 联关系的董事回避后，会议的表决按正常程序进行，该董事不计入法定人数。如对董

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事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先 对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有 效。

有以下情形的的董事，属关联董事：

（一） 董事个人与上市公司的关联交易；

（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市 公司的关联交易；

（三） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第六十九条 董事会决策程序

（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划，年度投资计划或重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审 议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。

（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免 提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。

（三） 财务报告及利润分配决策工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人 员拟定公司年度财务报告、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计 并出具审计报告，董事会根据审计报告，制定利润分配方案，提请股东大会审议通过， 由总经理组织实施。

（四） 重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行 性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权 总经理组织实施。

第七十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第七十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本

次董事会议表决权。

第七十二条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一） 公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1、 公司的经营计划及投资方案；

• 2、 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3、 公司利润分配及弥补亏损方案；

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• 4、 公司内部管理机构设置方案；

• 5、 公司总经理的年度及季度工作报告；

• 6、 公司重大资产处置方案；

• 7、 聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员的议案；根据经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 的奖惩事项；

• 8、 公司基本管理制度的议案；

• 9、 董事会要求其作出的其它议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 公司有关信息披露的事项；

• 公司章程的修改事项；

• 公司有关信息披露及投资者关系管理、董事会日常运作相关事宜等工作制

度；

1. 其它应由董事会秘书提交的其它有关事项。

2. （三）董事长提交董事会讨论的议案。

3. （四）三分之一以上的董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第七十三条 由公司董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中 介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提 交董事会审批通过。并授权委托公司总经理、董事会秘书、财务负责人负责洽谈相关 事项细节，经董事长同意后签订聘任合同。

第七章 董事会费用

第七十四条 公司董事会费用应遵循预算控制，充分保证，有效使用的原则。董 事会费用经办部门为公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责管理。

第七十五条 董事会费用由董事办公室提出本年度董事会费用预算，经董事会秘 书审定，报经董事会审议通过后执行。

第七十六条 董事会费用预算原则上不允许超支，若董事会费用使用中超出预

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算，超出金额超过年度预算总额10%的，须经董事会重新审议修改预算后执行。

第七十七条 在董事会费用年度预算总额内，由公司董事会办公室根据工作需

要，按具体工作项目提出费用开支申请，经公司董事会秘书审批后，按照公司正常财 务程序适时办理。

第七十八条 董事会经费用途：

(一) 在中国证监会指定信息披露的媒体刊登年报和中期报告等信息披露及宣 传广告费；

• (二) 证券交易所和证券登记公司年费；

• (三) 股东大会、董事会、监事会的会议费用；

• (四) 董事会、监事会的咨询费、顾问费、公共关系费用；

• (五) 董事、监事报酬；

• (六) 董事会的其他支出。

第七十九条 董事会经费由财务部门专户储存和核算。

第八章 附 则

第八十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第八十一条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修

改意见稿，提交董事会审定。

第八十二条 本规则的解释权属董事会。 第八十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行。

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