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Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司累积投票制实施细则

国投资源发展股份有限公司累积投票制实施细则

(二OO 五年)

第一条 为进一步建立健全公司管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,特制定 本实施细则。

第二条 本实施细则中所指累积投票制，是指公司召开股东大会选举董事、监事 时，出席股东大会的股东所拥有的股票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监 事人数之乘积，出席会议的股东可将其拥的的全部投票权数集中投给一名董事、监事候 选人，也可以将其拥有的投票权数分散投给多位董事、监事候选人，该次股东大会审议 通过的董事、监事当选人按其得票多少依次决定。

第三条 为确保公司独立董事当选人符合相关规定，公司独立董事和非独立董事 的选举分开进行，均采用累积投票制选举。

具体操作如下：

1、 选举独立董事时，出席会议股东所拥的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会中的独立 董事候选人；

2、 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会中 的非独立董事候选人。

第四条 公司召开股东大会仅选举一名董事、监事时，不适用累积投票制。 第五条 公司召开股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，公司股东享有 累积投票权，同时公司应在召开股东大会的通知中说明本次股东大会中董事、监事选举 方式采用累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事、监事候 选人选入董事会和监事会。

第六条 出席公司股东大会的股东在进行累积投票时，股东所投出的投票权数不 得超过其实际拥有的投票权数。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： 1、 该股东的投票权数若只投向一位候选人，按该股东实际拥有的投票权数计算； 2、 该股东的投票权数若分散投向多位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要

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国投资源发展股份有限公司 董事会议事规则

求其重新确认分配到每一位候选人的投票权数，直至该股东所投出的投票权数不大于其 所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投 的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会的主持人的应在召开股东大会投票前明确说明应注意的事项，计票人员 应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第七条 公司在制作选举董事、监事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决 票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显要位置提示投票人应注意的 事项。

第八条 董事、监事的当选原则：

1、 董事、监事候选人以其所得票数由多至少的顺序来确定是否能被当选为董事、 监事，但每位董事、监事的所得票数必须超过出席股东大会所持投票总数的二分之一。

2、 如两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监 事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、 监事人数时，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序 进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。

3、 如董事、监事的得票低于出席股东大会所持投票总数的二分之一（含二分之一） 时，且由于本条规定导致董事、监事人数少于当选人数时，则已选举的董事、监事候选 人自动当选。公司应按照《公司章程》及本实施细则的规定，在以后股东大会上对缺额 董事、监事进行重新选举。

4、 如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人 数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选 缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

5、 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事 候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选 的董事、监事名单。

第九条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准后实 施。

第十条 本《实施细则》的解释权归董事会。

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