TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披 露，确保正确履行信息披露义务，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的 合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等国家有关法律、法规之规定，结合《公司章程》及本公司实际情况， 特制定本办法。

第二条 公司应严格按照《上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》及中国证监会、深圳证券交易所其他有关规定和要求，做好信息披露工作。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 本办法中的“信息”是指将证券监管部门要求披露的，所有会对公司 经营、社会形象和股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息；本办法 中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公 布前述的信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所。

第四条 公司的信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。应当 严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时地报送及披露信息。

第五条 公司所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第六条 公司信息披露在其他的公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网 站；公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；在无法确定某项 信息是否应当披露时，需征询深圳证券交易所的意见。

1

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

第七条 本公司董事长是信息披露工作的第一责任人，公司董事会秘书是公司 信息披露工作的直接责任人，由董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会 秘书无法履行职责时）具体办理本公司的信息披露工作。

第三章 信息披露的内容及要求

第八条 公司应披露的信息包括：

（一）定期报告，包括：年度报告、半年度报告、季度报告；

（一）年度报告：公司应于每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报

告，经深圳证券交易所审核后，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上 披露其全文。

（二）半年度报告：公司应于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制 完成半年度报告并在指定报纸上披露。

（三）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月 内编制并披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

（四）公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现 下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：

(1)净利润为负值；

• (2) 业绩大幅变动。

上述所指业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上。当 公司上年同期每股收益绝对值低于0.05 元时，经深圳证券交易所同意，可以免豁免 进行业绩预告。

5、 公司的年度报告中财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形 之一的，公司应当审计：

• (1) 公司拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

(2)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需 要进行审计的；

• (3)公司股票被暂停上市后申请恢复上市按需求需要进行审计的；

2

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

• (4)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告无需审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

（二）临时报告，包括：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见、提案及书面说明；

• 6、按《上市规则》9.1 规定所应披露的交易，具体包括：

• (1)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

(2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (3)提供财务资助；

• (4)提供担保（反担保除外）；

• (5)租入或租出资产；

• (6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(7)赠与或受赠资产；

(8)债权或债务重组；

• (9)研究与开发项目的转移；

• (10) 签订许可协议等。

7、按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当披露的关联交易；

8、按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当披露的重大诉讼和仲裁；

9、变更募集资金项目；

• 10、 业绩预告和盈利预测的修正；

• 11、 利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 12、 股票交易异常波动和澄清事项；

• 13、 可转换公司债券涉及的重大事项；

• 14、 公司和股东承诺事项；

• 15、 公司面临的重大风险情形，包括：

• (1)遭受重大损失；

3

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

• (2)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• (4)计提大额资产减值准备；

• (5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• (6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• (8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

• 准备；

• (9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (10) 主要或全部业务陷入停顿；

• (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• (12) 公司董事长、经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• (13) 交易所或公司认定的出现的其他重大情形

• (14) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

• 和联系电话发生变更；

• (15) 经营方针和经营范围发生重大变化；

• (16) 变更会计政策、会计估计；

• (17) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• (18) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

• 应的审核意见；

• (19) 公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

• (20) 公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或发生

• 变动；

• (21) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

• 销售方式发生重大变化等）；

• (22) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• (23) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• (24) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• (25) 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

4

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

(26) 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

• (27) 获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(28) 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息。

第九条信息披露的时间和格式，按《上市规则》之规定执行。

第四章 信息披露责任人及其责任

第十条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与深圳证券交易所 的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管 理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工 作，是公司与深圳证券交易所的指定的另一联络人。

第十一条 董事会秘书的在信息披露中主要职责如下：

• （一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

（四）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（五）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五章 信息披露义务人及其责任

第十二条 公司的信息披露的义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和 各部门、各分支机构的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包 括关联法人、关联自然人和潜在关联人）同时负有信息披露的义务。

5

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

（一）董事会、监事会成员：

1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的 事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并 向其提供信息披露所需的资料；

• 3、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时帮助董事会秘书完成任务。

• （二）持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人： 当发生涉及到与公司信息披露相关事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

（三）各职能部门和公司的主要负责人：

• 1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的

• 事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

• 2、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第六章 信息披露的具体要求

第十三条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。 第十四条 公司信息披露及时性应做到以下方面：

• （一）按深圳证券交易所规定的时间内编制和披露定期报告；

（二）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限 及时公告；

（三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限 及时向深圳证券交易所报告；

（四）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

第十五条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：

（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

（二）公告文稿应简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（四）电子文件与文稿一致。

第十六条 公司信息披露完整性应做到以下方面：

（一）提供文件齐备；

（二）公告格式符合要求；

6

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。

第十七条 公司信息披露合规性应做到以下方面：

• （一）公告内容符合法律、法规与《上市规则》的规定；

（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。

第五章 信息披露的程序

第十八条 公司各部门及各（分）子公司应在以下任一时点最先发生时，向公 司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本（分）子公司可能发生的 重大信息：

（一）部门或（分）子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、（分）公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或 应当知道该重大事项时。

第十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）定期报告需经公司董事会审议通过，公司董事长在定期报告中签字后， 向深圳证券交易所报告并提交相关文件；

（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，涉及《深圳证券交易所股票 上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、 分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长、总经理签发 后予以披露；

（四）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临 时报告，由董事会秘书报董事长、总经理签发后予以披露；

（五）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报董事长签发后予以披露；

第六章 信息披露的媒体

第二十条 公司信息披露指定刊登报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

7

国投资源发展股份有限公司信息披露管理办法

第二十一条 公司定期报告、临时报告、公司章程以及相关制度除刊登于上述 报纸之外，还刊登于指定的巨潮互联资讯网“www.cninfo.com.cn” 及深圳证券交 易所网站“www.szse.cn”。

第二十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时 间不得先于指定报纸和网站。

第七章 保密措施

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关 系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第二十四条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先 于深圳证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注 意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第二十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作 出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

第二十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 其 他

第二十八条 本管理办法未尽事项按中国证监会、深圳证券交易所等证券监督 管理部门的规定办理。 第二十九条 本管理办法由公司董事会负责解释并修改。 第三十条 本管理办法经董事会审议通过，并经股东大会通过之日起正式实施。

8