TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Apr 5, 2005

国投资源发展股份有限公司关联交易管理办法

国投资源发展股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范国投资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的关联交易，保证公司与关联方之间所发生关联交易符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 特制订本办法。

第二条 公司关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联方发生的转 移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包 括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款和权益性资金）；

（七）对外担保； （八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议； （十一） 赠与； （十二） 债务重组； （十三） 非货币性交易；

（十四） 关联双方共同投资；

（十五） 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

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第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企 业）；

2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

（二）公司关联自然人是指：

1、持有公司5％以上股份的个人股东；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（二）款第1、2 项所述人士的亲属，包括：①父母；②配偶； ③兄弟姐妹；④年满18 周岁的子女；⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（三）公司潜在关联人是指：

因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，符合前述关联法人 规定和关联自然人规定的为公司潜在关联人。

第四条 本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同 本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程序等方面进行实质判断。本办法所指关联关系主要是指在财务和经营决策中， 有能力对公司直接、间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与 公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联交易应遵循的原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• (一) 符合诚实信用的原则；

• (二) 符合平等、自愿、等价、有偿的原则；

• (三) 符合公平、公正、公开的原则；

• (四) 关联董事及关联股东回避的原则；在董事会审议关联交易事项时，

• 与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；在股东大会批准关联交易时，

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与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；若因特 殊情况确实无法回避，可参与表决，但须在公告中作特别声明。

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师出具意见或报告。

(六) 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及公司全体 股东特别是中小股东的合法权益。

第七条 对于公司与关联方的资金往来及对外担保，应遵循如下原则：

（一）公司与关联方发生的经营性资金往来中：

1、应严格限制占用上市公司资金，公司不得为控股股东或其他关联方垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不允许公司与关联方互相承担成本和其 他支出。

2、公司不得以如下方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他 关联方使用：

（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6） 中国证监会认定的其他方式。

（二）公司对外担保应遵循如下规定：

1 、公司不得为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。

第四章 关联交易定价原则、方法及管理

第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商 品或劳务的交易价格。

第九条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按 照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协 议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

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（二）定价方法：

市场价：指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准而确定的商品或 劳务的价格及费率。

成本加成定价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格 及费率。

协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关联交易协议中予以明确。

第十一条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价 格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间 支付。

第五章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说 明。

第十三条 公司关联交易的决策：

（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同 一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元 ( 不含 3000 万元 ) 且高于公司最近经审计净资产值的 5% 以上的，此关联交易必须经公司股 东大会批准后方可实施；

（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元— 3000 万元 ( 含 3000 万元 ) 以下且占公司最近经审计净资产值的 0.5% — 5% 之间的，由公司董事 会做出决议批准；

（三）董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元（含 300 万元） , 或低于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的，由公司董事长批准。

（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最 近经审计净资产值 0.5 ％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，并

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由独立董事出具独立董事意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易 所》的有关规定予以披露。

第十五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的， 不得参与表决：

1、董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等关 联企业与公司的关联交易；

3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

（四） 上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。

（五） 关联股东因特殊情况无法回避时，在征得深圳证券交易所同意后， 可以参加表决。

第十六条 公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股 东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决 议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决 权数后，由出席董事会的非关联董事按公司《章程》的规定表决。

（四）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出 关联股东回避申请；

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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

第六章 关联交易的信息披露

第十九条 公司关联交易的信息披露，按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执 行并提交相关文件。

第二十条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公 告格式指引》的要求，应包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全 年预计交易总金额；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）深圳证券交易所股票上市规则 9.12 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

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容。

第二十一条 公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。 第二十二条 公司与关联方达成的关联交易数数额（含同一标的或同一关 联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）在300 万元至3000 万元之间或 占公司最近审计净资产值的0.5-5%之间的，公司应在签订协议后两个工作日内 由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告及申请公告，并在下次定期报告中披露 有关交易的资料。

第二十三条 公司与关联方达成的关联交易数额（含同一标的或同一关联 方在连续12 个月内达成的关联交易金额）高于3000 万元或高于公司最近审计净 资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券 交易所并公告，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，公司董事会应 对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交 易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由及考虑因素，公司应在下次 定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利 益时，可以向深圳证券交易所申请豁免此类信息或其中部分信息。

第二十五条 公司与关联方达成以下交易，可以免予按照关联交易的方式 表决和披露：

（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现 金方式认购应当认购的股份；

（二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联方购买公司发行的企业债券；

（四）公司与关联方一方参与对方的公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易；

（五）公司与控股子公司发生的关联交易；

（六）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以 其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。

第二十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向

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深圳证券交易所报告并公告。

第七章 附 则

第二十八条 公司相关关联交易决策记录、决议事项等文件及附件，由公 司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十五年。 第二十九条 本办法由公司董事会根据深圳证券交易所《股票上市规则》 的修订进行相应修改，并由董事会负责解释。

第三十条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。

国投资源资源发展股份有限公司董事会

二○○五年四月

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