TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 15, 2022

启迪环境科技发展股份有限公司 关于公司与清华控股集团财务有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、为合理规划公司资金使用,提高公司融资效率,经协商,公司拟申请继续与清华控 股集团财务有限公司签署《金融服务协议》,财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、 结算服务、统一综合授信服务及其他金融服务。2021-2022 年度,财务公司向公司及控股子 公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币 8亿元。公司间接控股股东启迪控股股份有 限公司(以下简称"启迪控股")为公司对本项综合授信承担连带责任保证担保。

2、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次 会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的 议案》,本次关联交易尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽公司融资渠道,经协商,启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称 "公司")拟申请继续与清华控股集团财务有限公司(以下简称"财务公司")签署《金融 服务协议》。财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、结算服务、统一综合授信服务及 其他金融服务。2021-2022 年度,财务公司向公司及控股子公司提供的统一综合授信余额最 高不超过人民币 8 亿元。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司为公司对本项综合授信承 担连带责任保证担保。

2、财务公司为天府清源控股有限公司(以下简称"天府清源",原清华控股有限公司) 的全资子公司,天府清源为公司持股 5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022

年修订)》第 6.3.3 条相关规定,财务公司为公司关联法人,公司与其交易事项构成了关联 交易。

3、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第十届董事会第十八次会议,会议以 6 票同意、0 票 弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融 服务协议>暨关联交易的议案》,关联董事王书贵先生、王翼先生、郭萌先生回避了表决,独 立董事对本议案发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。本次关联交易还需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 构成借壳,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称:清华控股集团财务有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 10 层

法定代表人:张文娟

金融许可证机构编码:L0210H211000001

统一社会信用代码:9111010833557097XM

注册资本:30 亿元人民币

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助 成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单 位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事 同业拆借。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

股权结构:天府清源持有其 100%股权,为其控股股东。

关联关系:财务公司为天府清源的全资子公司,天府清源为公司持股 5%以上股东,根 据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》第 6.3.3 条相关规定,财务公司为公司 关联法人,公司与其交易事项构成了关联交易。

一年一期财务数据:截至 2022 年 3 月 31 日,财务公司合并口径总资产为 392,679.64

万元,净资产为 282,018.71 万元,2022 年 1-3 月实现营业收入 5,922.75 万元,净利润 -14,471.48 万元(未经审计)。

截至 2021 年 12 月 31 日,财务公司合并口径总资产为 583,949.87 万元,净资产为 296,490.19 万元,2021 年度实现营业收入 22,155.99 万元,净利润-75,124.39 万元(经审 计)。

将查询,财务公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、结算服务、统一综合授信服务及其他金融 服务。

四、交易的定价政策及定价依据

1、公司在财务公司的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。

2、公司在财务公司的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于 同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督 管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主 要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

五、关联交易协议的主要内容

甲方:启迪环境科技发展股份有限公司

乙方:清华控股集团财务有限公司

为明确甲、乙双方权利义务,甲、乙双方经友好协商,依据平等互利的原则,就乙方为 甲方提供金融服务事宜,达成协议条款如下:

(一)、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务:

1、存款服务:

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存 款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的存款 基准利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务:

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的 辅助服务;

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲 方支付需求。

3、统一综合授信服务:

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供 统一综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承 兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高 于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;

(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务;

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务:

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务(包括但 不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提 供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管 理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要 商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合 同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(二)、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限 制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

(1)存款服务:在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币捌 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的,乙方应根据甲方的划款指 令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

(2)统一综合授信服务:2021-2022 年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合 授信余额最高不超过人民币捌亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、

应收账款保理等业务时,应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

(3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

(三)、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而 发生的费用。

(四)、协议的生效、变更和解除

本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于本 协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准 后一年内有效。若本协议生效满一年时,甲方未及召开董事会和股东大会批准本协议的续签 事宜,则本协议有效期顺延至甲方相关股东大会召开之日。若甲乙双方就本协议约定的具体 服务事项另行签署了协议,则该具体服务事项的有效期及相关事项,以该另行签署的协议约 定为准。

六、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易,公司已制订了《启迪环境科技发展股份有限公司在 清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,以切实保障公司在财务公司 存贷款的安全性、流动性。

七、关联交易目的和影响

本次关联事项的发生有利于拓展公司投融资渠道,降低融资成本和分散投资风险,获取 安全、高效的财务管理服务,提升公司资金使用效率,对公司的发展具有积极正面的影响。

根据公司将与财务公司签署的《金融服务协议》,财务公司向公司提供的各类金融服务 定价遵循凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符 合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用,公 司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异,本次 关联交易不会对公司的独立性造成影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022 年年初至本公告披露日,公司与清华控股有限公司及其关联企业经董事会审议通 过的累计已发生的日常经营关联交易合同的总金额合计为人民币 0 元(不含本次董事会审议 的关联交易事项)。

九、独立董事事前认可意见与独立意见

公司独立董事对本关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见:

财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其 批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司在财务有限公司 的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率;公司在财务有限公司的贷 款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷 款的贷款利率。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。该关联交易基于公司 资金管理的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,提高资金的使用效率,不会损害公司及 中小股东的利益。董事会在审议该关联交易时,关联董事回避了对该议案的表决。此关联交 易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

我们同意公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项,同 时本次关联交易事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

十、备查文件

1、第十届董事会第十八次会议决议;

2、第十届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事的事前认可意见与独立意见;

4、《金融服务协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二二年七月十六日