TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 22, 2022

证券代码： 000826 证券简称：启迪环境 公告编号： 2022-090

启迪环境科技发展股份有限公司

关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前发展及战略转型的 需要，通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司间接全资子公司北京 新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”或“标的公司”）100%的股权。挂牌底价不 低于资产评估机构的评估值。本次交易完成后，公司不再持有北京新易股权。上述事项经公 司第十届董事会第十六次会议审议通过（详见公司于2022 年6 月3 日披露的《第十届董事 会第十六次会议决议公告》，公告编号：2022-080；《关于公开挂牌转让间接全资子公司100% 股权的公告》，公告编号：2022-081）。

2、本次股权转让事项于2022 年6 月7 日 至 2022 年6 月20 日在北京产权交易所公开 挂牌，河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）作为意向受让方拟以人民币 150,400.00 万元的价格摘牌受让北京新易100%的股权。公司于2022 年6 月21 日与城发投 资签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》（以下合称“交易合同”）（关于 产权交易合同的核心条款详见本公告第四节-交易合同的主要内容关于标的企业的负债、往 来债务清偿、标的企业担保以及转让价款支付等相关内容）。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关规定，公司与城发投资签 署产权交易合同事项构成关联交易。

4、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会 议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并 获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

1、出让方：启迪循环科技产业有限公司 统一社会信用代码：91411300MA9KN0Q53B 注册资本：人民币20,000 万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南阳市城乡一体化示范区姜营街道三川金融街三号楼201 室 法定代表人：沈莉楠 成立日期：2021 年12 月31 日 经营期限：2021-12-31 至无固定期限

经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生 资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和 碎屑加工处理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

股权结构：公司全资子公司启迪再生资源科技发展有限公司持有其100%股权，其为公 司间接全资子公司。

启迪循环科技产业有限公司不是失信被执行人。

2、受让方：河南城市发展投资有限公司 统一社会信用代码：91410100577620212U 注册资本：人民币203,900 万元 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216 房间 法定代表人：朱红兵 成立日期：2011 年6 月23 日

经营期限：自2011 年6 月23 日至2041 年6 月22 日

经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新 型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公 共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构：河南投资集团有限公司持有其52.4277%股份，为其控股股东。

河南城市发展投资有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京新易资源科技有限公司

统一社会信用代码：911101083180958986

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币500 万元

成立日期：2014-10-27

注册地址：北京市海淀区王庄路1 号院清华同方科技大厦D 座25 层2501-2 号 法定代表人：丁莹

股权结构：公司间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有其100%股权，其为公 司间接全资子公司。

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；软件开 发；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展 示活动；销售自行开发后的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在1.4 以上 的云计算数据中心除外）；等。

本次拟转让的标的资产为公司间接全资子公司北京新易100%的股权。截至目前，北京 新易不是失信被执行人。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

经审计的表内资产、负债具体内容如下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	7,488,232.45
2	货币资金	2,545,043.01
3	应收账款	3,163,212.89
4	预付款项	143,766.24
5	其他应收款	1,240,148.88
6	其他流动资产	396,061.43
7	二、非流动资产合计	1,542,152,692.96
8	长期股权投资	1,541,749,069.74
9	固定资产	105,358.68
10	无形资产	219,833.66
11	长期待摊费用	75,573.15
12	递延所得税资产	2,857.73
13	三、资产总计	1,549,640,925.41

14	四、流动负债合计	33,330,136.63
15	应付职工薪酬	150,389.41
16	应交税费	-
17	其他应付款	33,179,747.22
18	五、非流动负债合计	-
19	六、负债总计	33,330,136.63
20	七、净资产	1,516,310,788.78

2、评估情况

公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对北京新易的股东全部权益价值以2021 年12 月31 日为基准日进行了评估，并出具了《启迪环境科技发展股份有限公司拟股权转让涉及 北京新易资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10291 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

评估结论：采用市场法评估结果，北京新易于本次评估基准日的归属于母公司的股东全 部权益价值评估值为大写人民币150,400.00 万元。详见公司于2022 年6 月3 日披露的《资 产评估报告》。

四、交易合同的主要内容

转让方（以下简称甲方）：启迪循环科技产业有限公司 受让方（以下简称乙方）：河南城市发展投资有限公司

（一）转让标的

本次股权转让的标的为启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（以下简称 “标的股权”）。

（二）标的企业的负债

双方确认，截至2022 年6 月10 日，乙方对甲方的关联方享有如下债权：

（1）乙方对启迪环境享有债权，该笔债权的本金为人民币268,755,502.49 元，利息为 人民币4,285,157.18 元。

（2）乙方对郑州数字环卫享有债权，该笔债权的本金为人民币680,976,698.20 元，利 息为人民币10,459,572.91 元。

双方确认，标的企业及其下属公司对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）负 有人民币1,251,487,247.62 元往来债务（净额），对甲方及其关联方（标的企业及其下属公 司除外）的负债（截至2022 年6 月10 日）。

关于往来债务的清偿事宜，双方同意：

（1）乙方应于转让标的完成股权变更登记前清偿完毕对甲方及其关联方（标的企业及

其下属公司除外）的负债（截至2022 年6 月10 日），该等资金支付完成后，甲方及其关联 方不再要求标的企业及其下属公司进行清偿。

（2）甲方收到乙方往来债务清偿款后，须将该等资金支付给乙方，用以代启迪环境、 郑州数字环卫清偿本协议述及的债务；该等资金支付完成后，乙方不再就前述已支付的金额 要求启迪环境及郑州数字环卫进行清偿。

（3）如果部分往来债务的债权被转让给乙方，其金额等事宜由转让双方另行约定。对 于该部分已经转让的债权，甲方不再主张任何权利，且确保其关联方对此不再主张任何权利。 （三）标的企业的担保

1、双方同意：（1）乙方应于标的企业交割后6 个月之内通过置换担保、清偿债务等方 式解除本协议约定的担保；

（2）在上述担保解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、 债务转让、金额变化等），乙方获悉后应及时通知甲方；

（3）上述期间届满，乙方未解除本款所述全部担保的，应以尚未解除担保的主债务余 额为基数，以日万分之二为标准计算罚息，直至乙方完整履行本款项下解除担保的义务。

2、双方确认，截至2022 年6 月10 日，该等担保的主债务本息余额合计61,654.16 万 元。

3、双方同意，甲方须于标的企业交割后6 个月之内通过置换担保、清偿债务等方式解 除前款所述担保。如甲方需乙方协助解除上述担保：

（1）甲方与相应的担保权人协商一致后，可向乙方发出书面通知，要求乙方在收到通 知后10 个工作日内将通知所载的资金支付至该担保权人，并确保相应的担保得以解除。乙 方根据甲方前述通知向担保权人支付的资金总额不超过61,654.16 万元。

（2）乙方根据甲方上述通知向担保权人支付资金后，应等额扣减乙方在本协议项下应 付的股权转让价款。

（3）在上述担保解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、 债务转让、金额变化等），甲方获悉后应及时通知乙方。

（4）上述担保及其对应主债权相关的纠纷争议仍由其当事人解决，与乙方无关。

4、前款解除担保期限届满时，如甲方未完整履行前款项下解除担保的义务，应以尚未 解除担保的主债务本息余额为基数，以日万分之二为标准计算罚息，直至甲方完整履行前款 项下解除担保的义务。为免疑义，甲方书面通知乙方直接向担保权人清偿且乙方清偿完毕的， 视为甲方履行完毕前款项下解除担保的义务。

5、若乙方拒绝或未在本协议约定期限内向相应的担保权人清偿，致使甲方未在该款解 除担保期限届满时完整履行解除担保义务，甲方不承担此等情形下迟延解除相应担保的违约 责任。如甲方后续解除相关担保，则乙方根据本协议规定支付相应的股权转让价款。

6、甲方或乙方根据本协议规定解除相应担保时，应优先解除履行期限即将或已经届满 的主债务上的担保，若在解除全部担保之前，部分担保的担保权人通过司法程序请求担保人 承担担保责任：

（1）如标的企业及其下属公司因被担保权人请求承担担保责任进入司法程序，一方知 情后应及时通知对方，甲方应在知情或收到乙方通知后15 日内或经与乙方协商一致延长的 期限内与相应的担保权人协商解除担保，甲方未在前述期限内与担保权人达成一致意见解除 担保的，乙方有权与前述担保权人进行协商，乙方通过直接向担保权人清偿该笔担保主债务 的方式解除担保的，甲方应予必要配合。乙方以此种方式解除担保的，乙方向担保权人支付 该笔担保主债务本息余额后可等额扣减本协议项下应付的股权转让价款。

（2）任何担保人承担相应担保责任（包括但不限于担保物被拍卖、变卖，担保人承担 保证责任）后，解除该等担保的义务人应向对方等额赔偿，赔偿金额包括相关费用和损失 （四）转让价格及支付方式

1.转让价格

双方同意，本次交易的股权转让价款以《资产评估报告》为基础确定，经北交所公开交 易程序，确定股权转让价款为人民币1,504,000,000 元。

2、双方同意，本次交易中股权转让价款的支付安排如下：

（1）第一期股权转让价款。第一期股权转让价款金额为乙方已交纳的交易保证金金额

（人民币45,000 万元），交易保证金在主合同及本协议生效后自动转为第一期股权转让价款。 （2）第二期股权转让价款。标的企业就本次交易在登记机关完成股权变更登记后20 个工作日内，乙方应向甲方支付20,000.00 万元作为第二期股权转让价款。

（3）第三期股权转让价款。标的企业交割后满6 个月时，除上述两期股权转让价款之 外，乙方应向甲方支付不超过61,654.16 万元股权转让价款。乙方实际应付该部分股权转让 价款的金额根据甲方履行本协议约定解除标的企业及其下属公司对外担保的进度确定：甲方 解除上述每一笔担保后，应以书面形式向乙方发出通知；乙方应在收到通知后5 个工作日内 对解除担保金额进行确认，如有异议应在该期限内与甲方及时沟通，经乙方确认后5 个工作 日内，乙方支付相应金额的股权转让价款。

（4）第四期股权转让价款。本协议约定的交割审计完成或交割审计期限届满，且双方

就标的企业交接事项签署本协议之《交割确认书》后，乙方应在7 个工作日内支付剩余 23,745.84 万元股权转让价款。为免疑义，如第四期股权转让价款的付款条件已成就，则其 支付不以第三期股权转让价款的支付为先决条件。该期股权转让价款的实际应付金额根据交 割审计的结果确定。如交割审计中审计机构发现甲方存在主合同或者本协议项下的违约行为， 应根据乙方、标的企业及其下属公司因此遭受的损失等额扣减乙方应付的该期股权转让价款。

3、双方同意，乙方在本条项下应付的股权转让价款，以及在本协议项下应清偿的往来 债务，均应支付至甲方告知的甲方或其关联主体指定账户。

4、双方同意，如乙方未按本条约定支付股权转让价款，则以到期未付股权转让价款为 基数，以日万分之二为标准计算罚息，如乙方迟延支付超过6 个月，后续迟延期间改以日万 分之五为标准计算罚息，直至乙方支付该等股权转让价款或主合同及本协议被解除。若甲方 未在本协议约定期限内完整履行解除担保义务致使乙方迟延支付部分或全部第三期股权转 让价款的，乙方不承担此等情形下迟延付款的违约责任。

（五）产权转让的交割事项

1、双方同意，甲方应在主合同以及本协议生效且乙方按照本协议约定向相应债权人清 偿完毕往来债务当日起5 个工作日内完成标的企业交割。

（1）本协议生效后至交割前，如转让标的发生质押、冻结或其他阻碍交割的情况，乙 方可暂不履行本协议项下清偿往来债务的义务，直至阻碍交割的事项解除、转让标的可以实 现交割；

（2）上述情况发生后6 个月内，如阻碍交割的事项仍未解除，导致转让标的无法交割： ①乙方有权解除主合同及本协议；②甲方应以45,000 万元为基础，以日万分之二为标准计 算罚息，直至标的企业交割，或者主合同及本协议被解除；③乙方解除主合同及本协议的， 甲方应与北交所沟通向乙方全额退还乙方缴纳的45,000 万元保证金。

2、甲方就标的企业的股权变更登记应达到如下标准：

（1）标的企业股权转让相关的公司变更登记、备案已经全部依法完成，完成后，标的 企业的股权结构在实质和登记情况上一致；

（2）乙方以及标的企业可以根据公司登记情况持续、实质性地拥有标的企业股权及对 应的完整股东权利；

（3）标的企业股权转让过程合法，不存在潜在的纠纷和争议，不会在交割日后对乙方、 标的企业或其下属公司造成重大不利影响。

3、双方应根据甲方履行主合同项下义务的情况，在完成交接后签署本协议之《交割确

认书》。

4、任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的企业及其下属公司履行 本协议约定的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息 披露。

5、甲方同意标的企业及其下属公司按现状继续使用目前的OA、会计等电子办公系统直 至交割后满1 个月，且在此期间内，甲方应提供必要的协助，包括但不限于协助标的企业及 其子公司备份、保存以及转移前述电子办公系统中存储的信息。

6、双方同意，标的企业交割完成后，标的企业及其下属公司与其员工签署的劳动合同 继续有效，标的企业及其下属公司根据前述劳动合同接收现有员工。

（六）过渡期安排

1、双方同意，于标的企业根据主合同、本协议之约定在公司登记机关完成股权变更登 记后，乙方有权对标的企业进行审计（以下简称“交割审计”）。

（1）交割审计的基准日为标的企业根据主合同、本协议完成股权变更登记之日，或双 方届时同意的其他日期；

（2）执行交割审计的会计师事务所应具有证券期货业务资格，并由乙方聘请，且经甲 方认可。

（3）交割审计应于标的企业交割后5 个月内完成。

• 2、根据届时交割审计的结果，双方同意：

（1）过渡期内，标的企业及下属公司所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相 应部分，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由乙方享有和承担。

（2）双方同意，经交割审计后，如果标的企业及其下属公司对甲方及其关联方（标的 企业及其下属公司除外）依然存在往来债务（以交割审计为准），乙方应督促相应的标的企 业及其下属公司在其交割审计完成之日起1 个月内支付给甲方或其对应的关联方（标的企业 及其下属公司除外）。

3、过渡期甲方应依据法律、法规和公司章程行使对标的企业的股东权利，不作出有损 于乙方、标的企业或其下属公司的行为，并应督促标的企业及其下属公司依法诚信经营。 4、在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方应当确保标的企业及下属公司不出现下列情 形，除非甲方已向乙方披露：

（1）标的企业或下属公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务 或在正常业务过程之外经营任何业务；

• （2）对标的企业或其下属公司进行解散、清算、合并、分立或变更企业形式；

• （3）修订标的企业或其下属公司的公司章程，致使乙方无法根据持股比例实现对标的

• 企业以及下属公司的控制；

• （4）标的企业或其下属公司向股东宣布分配利润或作出任何分配利润的决议；

• （5）在标的企业或其下属公司的股权或者任何资产上新增担保或其他权利负担，或使

• 标的企业、下属公司以任何方式承担新增的担保责任；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处分标的企业或其下属公司的主要资产；

• （7）无故解除或终止标的企业或其下属公司的重要经营合同；

（8）使标的企业或其下属公司承担新增的重大债务（包括对外融资），或故意签署有损 标的企业或其下属公司利益的任何合同、协议、声明、承诺等文件。

5、过渡期甲方有义务督促其提名和委任于标的企业及其下属公司的董事、监事和高级 管理人员（如有）继续履行对标的企业的忠实义务和勤勉义务。

6、履行为本次股权转让之目的，在过渡期内乙方或甲方应当履行的任何其他义务和职 责。

（七）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按主合同以及本协议的约定履行义务，或所作出任何 声明、保证或承诺是虚假的（无论是否已公开披露或披露给对方），均被视为违约。该等情 况发生时：

（1）双方应及时进行协商和沟通，以减轻违约方对守约方造成的损失；

（2）一方违约使另一方或标的企业及其下属公司受到损失的，违约方应赔偿因其上述 违约行为给守约方造成的全部实际损失，并包括合理的开支、费用。

2、甲方同意，当甲方发生上述违约情况时，乙方有权在剩余应支付的股权转让价款中 直接扣除因该等违约行为导致的损失金额。

（1）上述损失金额以第三方独立机构认定或者司法机关的判定为准；

（2）如剩余股权转让价款不足以扣减本协议约定的相关应扣减事项发生金额的，甲方 应在乙方发出书面通知后10 日内一次性补足差额并支付至乙方指定账户。

3、守约方根据本条向违约方主张违约责任不影响守约方在本协议规定项下解除或变更 主合同、本协议。

（八）合同的组成与生效

交易合同自出让方及转让方双方加盖各自公章后生效，其中协议以主合同生效为前提。

交易合同的附件系交易合同的组成部分，与交易合同具有同等的法律效力。

五、其他安排

受让方应于标的公司股权变更登记前向出让方及其关联方清偿完毕截至交易合同约定 时点标的公司及其下属公司对出让方及其关联方负有的往来债务。受让方应于标的企业交割 后6 个月之内通过置换担保、清偿债务等方式解除产权交易合同约定的担保。本次股权转让 事项不涉及土地租赁等其他事项。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至目前，公司与城发投资已发生的各类关联交易的余额为216,426.62 万元（不包含 本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次董事会审议的《关于公开挂牌转让公司控股子公司北京新易资源科 技有限公司100%股权并签订产权交易合同的议案》进行了事前审查并发表如下独立意见：

公司通过公开挂牌转让间接全资子公司北京新易100%股权是为了缓解公司短期流动性 压力，提高资产使用效率。关联方城发投资受让该股权，交易程序合法合规，价格公平合理。 公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形。因此，我们同意城发投资作为意向受让方以人民币150,400.00 万元的价 格摘牌受让北京新易100%的股权并签订产权交易合同暨关联交易事项。

八、股权转让的目的和对公司的影响

本次公开挂牌暨股权转让是为了缓解公司短期流动资金压力，提高资产使用效率。本次 挂牌转让不会导致公司主营业务的变更。关联方通过产权交易所摘牌方式受让该资产，交易 条件公平合理。该资产转让款将主要用于补充公司日常经营资金，对公司经营业绩产生积极 影响，有利于公司的长远稳健发展。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》有关规定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司和其他非关联方的利益。 九、备查文件

• 1、第十届董事会第十七次会议决议；

• 2、第十届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事发表的事前认可及独立意见；

• 4、《产权交易合同》；

• 5、《产权交易合同之补充协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十三日