TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 2, 2022

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2022-081

启迪环境科技发展股份有限公司

关于公开挂牌转让间接全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟在北京产权交 易所通过公开挂牌方式转让公司所持间接全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称 “北京新易”）100%股权，本次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对北京新易的评估价 值，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、由于公司本次拟转让公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司100%股权通过 公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，待交易价格及交易对手方 确定后，本次交易将再次提交公司有权机构决策及履行信息披露义务。

本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据相关法律法规、规范性文件的 要求以及交易的进展情况，及时履行后续审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投 资风险。

一、 交易概述

（一）为缓解公司短期流动性压力，提高资产使用效率，助力未来公司转型发展，公司 拟通过北京产权交易所公开挂牌方式转让公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司 （以下简称“北京新易”）100%的股权。挂牌底价将不低于资产评估机构的评估值，最终交 易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。本次交易完成后，公司不再 持有北京新易股权。

（二）公司于2022 年6 月2 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公

开挂牌转让北京新易资源科技有限公司100%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让公司间接 全资子公司北京新易100%的股权。公司董事会授权经营管理层办理与本次公开挂牌相关手 续。

（三）由于公司本次拟转让公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司100%股权 通过公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，待交易价格及交易对 手方确定后，本次交易将再次提交公司有权机构决策及履行信息披露义务。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况

本次拟挂牌转让的北京新易100%股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展 情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的决策程 序和信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京新易资源科技有限公司

统一社会信用代码：911101083180958986 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：人民币500 万元

成立日期：2014-10-27

注册地址：北京市海淀区王庄路1 号院清华同方科技大厦D 座25 层2501-2 号 法定代表人：丁莹

股权结构：公司间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有其100%股权，其为公 司间接全资子公司。

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；软件开 发；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展 示活动；销售自行开发后的产品；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、汽车零配件；仓储服务；货 物进出口、技术进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心， PUE 值在 1.4 以上的云计 算数据中心除外）；经营电信业务、互联网信息服务；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事拍卖业务以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

截至目前，北京新易不是失信被执行人。

（二）标的公司重大资产及股权划转情况：

为进一步优化公司经营管理架构和资源配置，公司经营管理层于2022 年4 月22 日审议 通过了关于子公司股权划转方案：

1、公司将所持有的邢台恒亿再生资源回收有限公司股权划转至北京新易，公司将启迪 再生资源科技发展有限公司（以下简称“启迪再生”）所持有的河南恒昌再生资源有限公司、 湖北东江环保有限公司、河北万忠环保技术服务有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、森 蓝环保（上海）有限公司、湖南同力环保科技有限公司、南通森蓝环保科技有限公司、哈尔 滨群勤环保科技有限公司、清远市东江环保技术有限公司、魏县绿环塑业有限公司、湖南德 创新材料科技有限公司股权划转至北京新易。本项涉及内部股权划转的项目公司合计12 家。

2、公司将启迪再生、启迪环境和合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”） 持有的武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）股权划转至北京新易。 本项涉及内部股权划转的项目公司合计1 家。

3、公司将启迪再生直接持有的邵阳德创循环经济产业园发展有限公司股权划转至武汉 启迪生态。本项涉及内部股权划转的项目公司合计1 家。

4、公司将启迪环境和合加新能源持有的宿州德邦医疗废物处置有限公司，启迪再生持 有的魏县绿环循环经济产业园有限公司、湖南启恒环保科技有限公司、咸宁市兴源物资再生 利用有限公司、临沂奥凯再生资源利用有限公司股权划转至北京新易全资子公司天津新易贸 易有限公司。本项涉及内部股权划转的项目公司合计5 家。

划转前及划转后公司及公司子公司持有本次划转涉及的23 家项目公司股权情况具体如

下（和上述划转公司对应列示）：

序 号	业务类型	公司名称	注册资本 （万元）	划转前	划转前	划转后	划转后
				股东名称	持股比例 （%）	股东名称	持股比例 （%）
1	平台公司	天津新易贸易有限公司 *	1,000.00	北京新易	100	北京新易	100
2		武汉启迪生态环保科技有限公司 *	20,184.90	启迪环境	52.8	北京新易	100
				启迪再生	43.51
				合加新能源	3.69
3	电废	河南恒昌再生资源有限公司 *	4,900.00	启迪再生	90	北京新易	90
4		河北万忠环保技术服务有限公司 *	10,003.78	启迪再生	75	北京新易	75
5		湖南同力环保科技有限公司 *	8,000.00	启迪再生	80	北京新易	80
6		邢台恒亿再生资源回收有限公司 *	10,000.00	启迪环境	60	北京新易	60

7		南通森蓝环保科技有限公司 *	5,700.00	启迪再生	80	北京新易	80
8		森蓝环保（上海）有限公司 *	10,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
9		清远市东江环保技术有限公司 *	17,246.95	启迪再生	100	北京新易	100
10		河南艾瑞环保科技有限公司 *	10,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
11		湖北东江环保有限公司 *	1,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
12		哈尔滨群勤环保科技有限公司 *	2,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
13	医废	宿州德邦医疗废物处置有限公司 *	1,000.00	启迪环境	90	天津新易	100
				合加新能源	10
14		佳木斯佳德环保科技有限公司 *	1,225.00	武汉启迪生 态	100	武汉启迪	100
15		淮南市康德医疗废物处置有限公司 *	300.00	武汉启迪生 态	100	武汉启迪	100
16		亳州永康医疗废物处置有限公司 *	100.00	武汉启迪生 态	100	武汉启迪	100
17	汽车拆解	咸宁市兴源物资再生利用有限公司 *	341.00	启迪再生	80	天津新易	80
18		临沂奥凯再生资源利用有限公司	3,000.00	启迪环境	70	启迪再生 （注2）	70
19	产业园	邵阳德创循环经济产业园发展有限 公司 *	7,000.00	启迪再生	100	武汉启迪	100
20		魏县绿环循环经济产业园有限公司 *	8,000.00	启迪再生	100	天津新易	100
21		湖南德创新材料科技有限公司 *	5,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
22		魏县绿环塑业有限公司 *	7,000.00	启迪再生	100	北京新易	100
23	轮胎	湖南启恒环保科技有限公司 *	5,000.00	启迪再生	80	天津新易	80

注1：上述标注*的项目公司为内部划转至北京新易的各级项目公司，相关工商变更登 记事项已办理完成；

注2：启迪再生拟将其持有的临沂奥凯再生资源利用有限公司70%股权转让给北京新易， 相关工商变更登记事项尚在办理中。

（三）标的公司定价依据和资产评估情况：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京新易2021 年度、2020 年度模拟财务报表进 行审计并出具了《模拟财务报表审计报告》（大信专审字[2022]第2-00423 号）。本模拟财务 报表系假设本次涉及的子公司股权划转于2021 年12 月31 日（以下简称“划转基准日”) 完成，并依据本次划转完成后的股权架构（即：于划转基准日，本公司已划入启迪环境直接 或间接持有的23 家项目公司股权)在可持续经营的前提下及相关假设编制。经审计合并财务 数据如下：

单位：万元

项目 2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日

总资产	451,279.75	519,119.38
总负债	288,757.99	346,986.17
净资产	162,521.75	172,133.21
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	84,938.78	61,391.74
营业利润	-3,154.90	-26,852.40
净利润	-9,611.46	-25,319.18

2、评估情况

公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对北京新易的股东全部权益价值以2021 年12 月31 日为基准日进行了评估，并出具了《启迪环境科技发展股份有限公司拟股权转让涉及 北京新易资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10291 号）。具体内容如下：

（1）委托人集团内部资产及债务划转方案

评估基准日后，2022 年 4 月 22 日，为进一步优化启迪环境经营管理架构和资源配置， 启迪环境投资委员会审议通过子公司股权划转方案（详见本公告（二）标的公司重大资产及 股权划转情况）。本次按 2022 年 4 月委托人集团内部资产划转方案后的股权结构，模拟评 估其于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值。

（2）评估目的

启迪环境拟转让所持有的北京新易股权，万隆（上海）资产评估有限公司受托提供北京 新易的股东全部权益价值的专业意见。

（3）评估对象和范围

①评估对象为北京新易资源科技有限公司股东全部权益。

②评估范围为北京新易资源科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

（4）评估基准日

评估基准日：2021 年12 月31 日。

（5）评估方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有 资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。本次评估采取的评估方法为市场法、资产基础 法。

（6）评估结论

（1）市场法评估结果

经市场法评估，北京新易于本次评估基准日的归属于母公司的股东全部权益价值评估值 为人民币150,400.00 万元。

（2）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，北京新易资源科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值 评估值为人民币129,392.54 万元。

• 1、总资产账面值为154,964.09 万元，评估值132,725.55 万元，减值22,238.54 万元，

• 减值率为14.35%。

• 2、总负债账面值为3,333.01 万元，评估值3,333.01 万元，无增减值。

• 3、净资产账面值为151,631.08 万元，评估值为129,392.54 万元，减值22,238.54 万

• 元，减值率为14.67%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	748.82	748.82	-	-
2	非流动资产	154,215.27	131,976.73	-22,238.54	-14.42
3	其中：长期股权投资	154,174.91	131,922.16	-22,252.75	-14.43
4	固定资产	10.54	11.33	0.80	7.58
5	无形资产	21.98	35.39	13.41	61.00
6	长期待摊费用	7.56	7.56	-	-
7	递延所得税资产	0.29	0.29	-	-
8	资产总计	154,964.09	132,725.55	-22,238.54	-14.35
9	流动负债	3,333.01	3,333.01	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债合计	3,333.01	3,333.01	-	-
12	净资产（所有者权益）	151,631.08	129,392.54	-22,238.54	-14.67

4、资产基础法评估增减值主要原因分析

（1）长期股权投资

长期股权投资评估减值22,252.75 万元，减值原因是：被评估单位部分子公司经营亏损，

评估值低于账面投资成本，导致评估减值。

（2）固定资产—设备类

固定资产—设备类评估增值0.80 万元，增值原因是：企业设备折旧年限低于评估使用

的设备经济使用年限，导致设备类评估增值。

（3）无形资产—其他

无形资产—其他评估增值13.41 万元，增值原因是：本次评估企业申报的账外无形资产 账面值为零，用成本法测算了商标的价值，导致评估增值。

（三）评估结论

本次评估采用的市场法和资产基础法评估结果的差异如下表：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率％
市场法	151,631.08	150,400.00	-1,231.08	-0.81
资产基础法	151,631.08	129,392.54	-22,238.54	-14.67
差异		21,007.46	21,007.46

采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为129,392.54 万元，采用市场 法评估后的企业股东全部权益价值评估值为150,400.00 万元，两者之间差异为21,007.46 万元。

本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企 业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行 单独评估后加和，得出企业价值。市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交 易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值。

资产基础法主要从现实成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为 出发点，是指按照会计核算的原理和方法反映计量的企业价值。企业的账面价值，是企业资 产负债表上体现的企业全部资产(扣除折旧、损耗和摊销)与企业全部负债之间的差额。

市场法考虑企业价值是一个有机的结合体。不仅局限于现有经营成果，同时还包括了公 司的业务优势、管理团队、政策支持等因素。故市场法更能够客观、全面的反映股东全部权 益价值。

评估结论：采用市场法评估结果，北京新易资源科技有限公司于本次评估基准日的股东 全部权益价值的评估值为人民币150,400.00 万元。

四、交易协议的主要内容

本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让 方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署 的交易协议为准。

五、其他安排

标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担，不涉及标的 公司债权债务转移。本次股权转让所得将用于补充流动资金。此外，本次股权转让事项不涉 及人员安置、土地租赁等其他事项。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让是为了缓解公司短期流动性压力，提高资产使用效率，助力未来公司转型 发展。本次挂牌转让不会公司导致主营业务的变更，公司资产出售后不会与公司及其他子公 司进行持续性交易，不存在与公司现有业务同业竞争。

七、其他

本次股权转让通过公开挂牌方式进行，受让方和最终交易价格、时间尚未确定，交易尚 存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。待公开挂牌受让方和最终交易价格确定后， 公司将就本次股权转让履行再次决策程序和持续信息披露义务。

八、备查文件

• 1、第十届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事对公司公开挂牌转让北京新易资源科技有限公司100%股权事项的独立意见； 2、《北京新易资源科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信专审字[2022]第2-00423

号）；

3、《启迪环境科技发展股份有限公司拟股权转让涉及北京新易资源科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10291 号）。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二二年六月三日