TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jan 23, 2022

启迪环境科技发展股份有限公司 关于部分子公司股权变更事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"启迪环境")根据股东大会授 权事项以及公司经营管理所需,已于近日办理完成关于出售全资子公司股权以及将控股子公 司股权变更的相关工商变更登记手续。现就有关情况说明如下:

一、关于公司出售全资子公司股权转让进展

1、雄安零碳股权转让事项

河北雄安启迪零碳科技有限公司(以下简称"雄安零碳")原为公司间接持股 100%的 全资子公司。为缓解公司建设资金投入压力,推动项目建设进度,经向市场询价并参考近期 固废处置在建项目成交价格,公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司(以下简称"北京 零碳")拟将其全资子公司雄安零碳 100%股权及其所属 10 个项目公司股权出售予河南城市 发展投资有限公司(以下简称"城发投资")。上述事项已经经公司第十届董事会第十次会议、 2021 年第六次临时股东大会审议通过(详见 2021 年 7 月 20 日披露的《关于出售间接全资 子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》[公告编号: 2021-153])。

近日,公司授权经营管理层已办理完成雄安零碳 100%股权出售事项的工商变更登记手 续。截至目前,北京零碳已收到城发投资支付的股权收购款 5,002.53 万元。

根据双方签订的股权转让协议约定,雄安零碳股权的工商变更完成后 40 个工作日内, 城发投资将支付本次股权转让价款的 80%;关于雄安零碳及所属项目公司所欠付北京零碳及 启迪环境的非经营性往来,应由城发投资及雄安零碳于协议生效后偿付;同时,城发投资及 雄安零碳应与相关债权人协商解除北京零碳及启迪环境对雄安零碳及其项目子公司提供的 全部担保措施。上述股权转让款项及非经营性往来款项尚待支付完成,公司将根据上述款项 的实际支付情况及后续担保解除情况持续履行相关披露义务。

2、郑州零碳转让事项

公司于 2021 年 10 月 29 日披露了《关于子公司股权变更事项进展公告》[公告编号: 2021-147]),截至目前,公司已收到郑州零碳 100%股权转让款 72,146.60 万元(魏县德尚 环保有限公司、亳州洁能电力有限公司尚未完成转让登记)。

根据公司与城发环境股份有限公司(以下简称"城发环境")签署的股权转让协议及相 关补充协议,对已登记至城发环境名下的股权资产,以双方完成标的股权项下资产及对应的 资料、工程及相关许可和批准文件等的变更及交接为前提,在登记完成后 60 日内完成 80% 股转款支付,在首笔款项完成支付后 90 日内完成剩余款项支付;对于启迪环境向郑州零碳 及所属项目提供的担保,由城发环境于本次交易完成后 1 年内予以解除;双方同意进行交割 审计,城发环境将在交割审计完成之日起 10 个工作日内将郑州零碳及其子公司对启迪环境 的非经营性占款净额支付给启迪环境。前述交割审计尚待出具正式报告,公司将根据上述款 项的实际支付情况及后续担保解除情况持续履行相关披露义务。

3、危废项目转让事项

公司于 2021 年 10 月 29 日披露了《关于子公司股权变更事项进展公告》[公告编号: 2021-147]),湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技 有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司 5 家项目公司 95%股权出售已完成工商变更手续。截至目前,公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限 公司(以下简称"武汉生态")已收到下属 5 家项目公司 95%股权转让款 17,137.02 万元。

根据武汉生态与城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称 "城发零碳基金")签署的《收购协议》,双方约定在交割完成五日内支付转让款的 70%;交 割日后 90 天内武汉生态协助城发零碳基金完成相关手续办理,城发零碳基金完成剩余 30% 转让款支付;对于武汉生态或启迪环境向相关危废项目提供的担保,由城发零碳基金于本次 交易完成后 1 年内予以解除;股权交割日后 10 个工作日内,双方应共同聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告,对过渡期间的损益进行审计确认。前述过 渡期损益情况审计尚待出具正式报告,公司将根据上述款项的实际支付情况及后续担保解除 情况持续履行相关披露义务。

二、对外投资进展

1、为实现公司电子废弃物拆解业务整合同时结合区域优势发展资源,公司全资子公司 启迪再生资源科技发展有限公司(以下简称"启迪再生")在河南省南阳市设立子公司启迪 循环科技产业有限公司并已于近日完成公司设立的工商登记手续,公司登记信息如下:

公司名称:启迪循环科技产业有限公司

法定代表人:顾宁

注册资本:人民币 20,000 万元

住所:南阳市城乡一体化示范区姜营街道三川金融街三号楼 201 室

类型:有限责任公司

经营范围:许可项目:废弃电器电子产品处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:再生 资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和 碎屑加工处理;资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)

股权结构:启迪再生出资 20,000 万元,占其注册资本的 100%。

2、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对控 股子公司拉萨圣清环保科技有限公司进行增资的议案》(详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第三十六次会议决议公告》 [公告编号:2020-144] 、《对外投资事项公告》[公告编号:2020-148])。

拉萨圣清环保科技有限公司已于近日完成增资的工商登记手续,经曲水县市场监督管理 局登记核准如下:

公司名称:拉萨圣清环保科技有限公司

统一社会信用代码:91540194MA6T1DKR30

公司住所:西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡泥浦沟

法定代表人:史军科

注册资本:人民币 2,800 万元

经营范围:餐厨废弃物资源化利用和无害化处理;餐厨废弃物生物产品的研发、生产、 销售;市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后,方可开展经营活动】。

股权结构:公司控股子公司浙江启迪生态科技有限公司出资人民币 2,800 万元,占其注 册资本的 100%。

三、子公司注销进展

根据公司水务业务进展情况,公司对部分子公司进行清算并注销。具体如下:

1、咸宁淦清水务有限公司(以下简称"咸宁淦清")设立于 2013 年 8 月,主要负责咸 宁高新区管委会河背污水处理厂委托运营项目的运营管理工作。经公司与咸宁市高新区管委 会沟通,河背污水处理厂污水全部进入咸宁高新三期污水处理厂(由公司下属子公司咸宁浦 华高新水务有限公司运营管理),原委托运营项目终止。据此,公司控股子公司启迪浦华水 务有限公司(以下简称"启迪水务")对咸宁淦清进行清算注销,相关注销登记手续已于近 日办理完成。

2、襄阳浦华汉江水务有限公司(以下简称"襄阳汉江")设立于 2018 年 8 月,负责原 襄阳市汉江水环境保护建设项目(襄阳市一期乡镇污水收集处理工程)的运营。经与湖北汉 江环境资源有限公司协商,同意公司退出襄阳市汉江水环境保护建设项目(襄阳市一期乡镇 污水收集处理工程)运营并解除原运营合作协议。据此,启迪水务对咸宁淦清进行清算注销, 相关注销登记手续已于近日办理完成。

四、风险提示

公司将根据上述股权变更、对外投资、子公司注销等涉及的后续事项及时履行信息披露 义务,敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、工商登记文件。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二二年一月二十四日