TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技 有限公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

基于启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")目前融资困 境,公司整体资金流动性趋紧,对部分在建项目续建产生不利影响。为确保项目平稳建设运 营,避免停建而引致的资产损失,增加公司资金流动性,公司拟将公司全资子公司北京启迪 零碳科技有限公司(以下简称"北京零碳")下属全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公 司(以下简称"雄安零碳")100%股权转让给河南城市发展投资有限公司(以下简称"城发 投资")。

本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》确定的 评估值为依据,暂定为 40,589.98 万元,最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估 结果为准。

公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾任城发环境股份有限公司(以下简称"城发 环境")高级管理人员,而城发环境与城发投资法定代表人均为朱红兵先生,且控股股东均 为河南投资集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成 关联交易。

2021 年 11 月 17 日,公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议, 审议通过《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》,独立董事发表了该议案的事前认可意见及表示同意的独立意见。本次关联交易事 项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司 2021 年 第六次临时股东大会审议。

二、本次交易各方基本情况

1、出让方:北京启迪零碳科技有限公司

统一社会信用代码:91110108MA01M0FP85

注册资本:人民币 5,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼十二层 B 座 B1202-2 室

法定代表人:杨明显

成立日期:2019 年 8 月 9 日

经营期限:自 2019 年 8 月 9 日至无固定期限

经营范围:能源环保产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;热 力供应等。

股权结构:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

2、受让方:河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码:91410100577620212U

注册资本:人民币 203,900 万元

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:郑州新郑综合保税区申报大厅 216 房间

法定代表人:朱红兵

成立日期:2011 年 6 月 23 日

经营期限:自 2011 年 6 月 23 日至 2041 年 6 月 22 日

经营范围:供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新 型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公 共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构:河南投资集团有限公司持有其 52.4277%股份,为其控股股东。

一年一期财务数据:

截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 1,150,091.84 万元,净资产 357,242.96 万元,2020 年度营业收入 117,400.46 万元,净利润 26,848.36 万元。

截至 2021 年 9 月 30 日,总资产 1,208,376.26 万元,净资产 365,790.56 万元,2021 年 1-9 月营业收入 98,874.57 万元,净利润 11,548.50 万元。

3、标的资产:河北雄安启迪零碳科技有限公司

统一社会信用代码:91133100MA0EANF37J

公司类型:其他有限责任公司

公司地址:河北省保定市安新县迎宾路南 3 幢 1-401 号

法定代表人:杨明显

注册资本:人民币 1,000 万元

成立日期:2019 年 11 月 14 日

经营范围:新能源技术推广服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司全资子公司北京零碳持有其 100%股权,其为公司间接全资子公司。

三、关联交易的定价政策及定价依据

(一)审计情况

1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《河北雄安启迪零碳科技有限公司 模拟财务报表审计报告》(XYZH/2021ZZAA10513),经审计合并财务数据如下:

单位:万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日
总资产	260,623.40	251,619.19
总负债	220,347.84	200,450.97
净资产	40,275.56	51,168.23
项目	2021年1-9月	2020年度
营业收入	1,525.41	2,181.68
营业利润	-25,340.58	672.50
净利润	-25,392.67	574.62

(二)评估情况

中联资产评估集团有限公司于 2021 年 11 月 12 日出具了《河南城市发展投资有限公司 拟收购河北雄安启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》(中联 评报字[2021]第 3452 号)。基于各被投资单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根 据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法对雄安零碳的全部资产和负债进行评估得 出的评估基准日 2021 年 9 月 30 日的评估结论如下:

资产账面价值 40,275.77 万元,评估值 40,590.18 万元,评估增值 314.41 万元,增值

率 0.78 %。

负债账面价值 0.20 万元,评估值 0.20 万元,无评估增减值。

净资产账面价值 40,275.57 万元,评估值 40,589.98 万元,评估增值 314.41 万元,增 值率 0.78 %。

四、股权收购协议主要内容

甲方(收购方):河南城市发展投资有限公司

乙方(转让方):北京启迪零碳科技有限公司

丙方(目标公司):河北雄安启迪零碳科技有限公司

(一)收购标的

本次股权收购的标的为乙方持有丙方 100%股权(以下简称"标的股权")。

(二)交易价格及支付

1、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2021]第 3452 号《资产评估报告》,截 至评估基准日(2021 年 9 月 30 日),标的股权评估值为 40,589.98 万元。

甲乙双方同意,本次交易价格以丙方 2021 年 9 月 30 日的净资产为基础确定,暂定为 40,589.98 万元,最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

2、支付方式

(1)各方同意,本协议签订后 3 个工作日内,甲乙双方在银行开设开户人为甲方的资 金监管账户,此账户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理。

(2)甲方在监管银行开设的资金监管账户专项用于本协议项下的相关款项的收支;在 满足本协议约定的付款条件和付款节点时,经甲方确认后,方可将监管账户中的款项进行划 付。

3、支付步骤

(1)各方同意,标的股权的工商变更完成后 40 个工作日内,甲方将本次股权转让价款 的 80%支付至甲乙双方共同认可的账户。

(2)各方同意,交割日起 90 日内,甲乙双方应完成标的股权项下资产、资料、工程及 相关许可和批准文件等的变更及交接;前述事项完成后,甲方将剩余 20%股权转让款支付至 甲乙双方共同认可的账户。

(三)股权交割事项

1、各方同意,本协议签订后 3 日内办理标的股权的工商变更手续,标的股权的交割日

为工商变更之日(以下简称"交割日")。自交割日起,甲方享有股东权利,承担股东义务, 乙方不再享有股东权利,承担股东义务。

2、截至本协议签署之日,丙方及丙方子公司、项目公司所欠付乙方及乙方母公司启迪 环境科技发展股份有限公司的非经营性往来,甲方及丙方应于本协议生效后积极偿付,具体 各方另行约定。

3、本协议签订后,各方应与相关债权人协商解除乙方及乙方母公司启迪环境科技发展 股份有限公司对丙方及其项目子公司提供的全部担保措施。

4、交割完成后,丙方认缴未缴部分由甲方继续缴纳。

(四)过渡期目标公司的安排

1、本协议所述过渡期,系指评估基准日至交割日的期间。各方应当遵守下述约定:

(1)过渡期间标的股权及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应 部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由甲方享有和承担。

(2)乙方保证与目标公司及其下属资产有关的权属证书的完整性、真实性。

(3)过渡期乙方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利,不作出有 损于甲方、目标公司及其下属资产的行为,并将督促目标公司及其下属资产依法诚信经营。

(4)过渡期乙方有义务督促其提名和委任于目标公司及其下属资产的董事、监事和高 级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

(5)任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司及其下属资产履 行本次股权收购有关程序,包括但不限于本次股权收购涉及的内部决策、监管机构审批、信 息披露。

(6)履行为本次股权收购之目的,在过渡期内乙方或甲方应当履行的任何其他义务和 职责。

(五)协议的组成和生效

本协议未尽事宜,各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本 协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

五、雄安零碳所持股权说明

公司将持有的 8 家项目公司(包括:溆浦鹏程环保有限公司、兴平金源环保有限公司、 迁安德清环保能源有限公司、洪湖林清环保能源有限公司、白城市东嘉环保限公司、库车景 胜新能源环保有限公司、通辽华通环保有限责任公司、开封市豫清环保有限公司)的全部股 权划转给雄安零碳;北京零碳将其持有的 2 家项目公司(包括:巨鹿县北零能源技术有限公

司、河南启迪零碳能源环保科技有限公司)的全部股权划转至雄安零碳。

根据公司第十届董事会第十次会议相关决议事项,公司将对通辽华通环保有限责任公司 及白城市东嘉环保有限公司进行增资(详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊 载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》公告编号:2021-152)。各方协定,雄安零碳所属 项目公司将在全部增资事项完成,同时办理完成公司将所持前述直接或间接持有的 10 家项 目公司全部股权划转予雄安零碳的全部手续之后,再实施雄安零碳 100%股权出售的相关事 宜(关于本次雄安零碳项下的公司情况详见公司于 2021 年 11 月 19 日披露的《河北雄安启 迪零碳科技有限公司模拟财务报表审计报告》[XYZH/2021ZZAA10513])。

六、授权事项

为加快并保证出售雄安零碳 100%股权暨关联交易事项(以下简称"本次交易")有关 事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,公司董事 会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会转授权公司管理层或其他有关人士) 在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据有关监管部门或审批机关的要 求,或者公司和市场情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,并签署相关协议,包括 但不限于确定或调整意向金及交易价款支付安排、过渡期间管理措施、股权交割及质押担保、 签署相关补充协议或备忘录(包括但不限于雄安启迪零碳及其子公司所欠付北京启迪零碳及 公司的非经营性往来,城发投资及雄安启迪零碳后续偿付补充协议等)、决定暂停等与本次 交易有关的全部事项;

2、就本次交易的相关事宜,办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的各项手 续;办理与本次交易有关信息披露;聘请本次交易相关中介机构及签署聘用协议;

3、本次交易经股东大会审议通过后,全权负责本次交易的具体实施及交割程序;

4、前述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成/终止或上述授权事项办理 完毕之日止。

七、相关风险提示及其他事项

1、根据收购协议,截至收购协议签署之日,雄安启迪零碳及其子公司、项目公司所欠 付北京启迪零碳及公司的非经营性往来,城发投资及雄安启迪零碳于协议生效后积极偿付, 具体各方另行约定。

2、收购协议签订后,各方与相关债权人协商解除北京启迪零碳及公司对雄安启迪零碳 及其项目子公司提供的全部担保措施。

3、本次交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。截至本公告披露日,本次交 易尚需公司股东大会审议通过,此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策等程序。

提请广大投资者注意相关风险。

八、交易目的和对公司的影响

为确保项目平稳建设运营,避免停建产生资产损失,增加公司流动性,公司拟出售雄安 零碳 100%的股权,并将本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金及偿还公 司相关到期金融债务。本次转让股权完成后,公司将不再持有雄安零碳股权。本次股权转让 不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。

九、本年年初至今与该关联人累计已审批的关联交易总金额

2021 年初至本次董事会会议召开当日,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述 关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人)经董事会及股东大会审批的各类关联交易合 同总金额为 337,948.70 万元(不含本次董事会审议的关联交易事项)。

十、公司独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如下:

公司拟将公司全资子公司北京零碳下属全资子公司雄安零碳 100%股权转让给城发投资 系为确保公司项目平稳建设运营,增加公司流动性。本次股权转让交易定价依据为雄安零碳 截至 2021 年 9 月 30 日的评估值,交易定价公允合理,体现了公开、公平、公正的原则,符 合公司和全体股东利益。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司 董事会审议该事项的决策程序合法合规。我们同意公司出售间接全资子公司雄安零碳 100% 股权暨关联交易事项,同时将该议案提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

十一、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议;

2、第十届监事会第九次会议决议;

3、独立董事对出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交 易的独立意见;

4、《股权转让协议》;

5、标的资产《审计报告》;

6、标的资产《资产评估报告》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十九日