TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-147

启迪环境科技发展股份有限公司

关于子公司股权变更事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、股权转让进展：

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7 月20 日披露了《出 售子公司股权的进展公告》[公告编号：2021-114]），郑州启迪零碳科技有限公司（以下简 称“郑州零碳”）100%股权及湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张 掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司 5 家项目公司95%股权出售已完成工商变更手续。

截至目前，公司已收到郑州零碳100%股权出售事项股权转让款72,146.60 万元；公司 已收到公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司下属5 家项目公司95%股权转让款 12,438.26 万元。

2、前述股权转让相关补充协议签署情况：

近日，公司与城发环境股份有限公司、郑州零碳签署了《关于郑州启迪零碳科技有限公 司100%股权之收购协议的补充协议》，相关协议内容详见本公告“第二节-关于股权转让相 关补充协议签署”。

3、公司其他子公司股权变更事项进展：

公司近日收购部分子公司参股股东股权，详见本公告“第一节-近期股权变更进展-公司 部分子公司股权优化及注销”。

本次股权出售涉及的后续事宜，公司将根据具体实施进展情况，按照相关法律法规的要 求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 近期股权变更进展

1、股权转让进展

（1）公司于2021 年6 月2 日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于出售郑州 启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于出售公司控股子公司武汉启迪 生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案》（详见公司于2021 年6 月 3 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第十届董事会第四次会议决议公 告》[公告编号：2021-039] 、《对外投资事项公告》[公告编号：2021-096]）。公司于2021 年7 月20 日披露了《出售子公司股权的进展公告》[公告编号：2021-114]），郑州零碳100% 股权及湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公 司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司5 家项目公司95%股权 出售已完成工商变更手续。

截至目前，公司已收到郑州零碳100%股权转让款72,146.60 万元（其中：魏县德尚环 保有限公司90%股权由于前期项目贷款股权质押手续；亳州洁能电力有限公司96.69%的股权 涉诉尚处在股权冻结状态，前述两家子公司股权变更事项尚待办理）；公司已收到5 家医废 危废项目公司95%股权转让款12,438.26 万元。

2、公司部分子公司股权优化及注销

（1）为优化公司下属子公司股权结构，公司近日收购了控股子公司北京启迪零碳科技 有限公司（以下简称“北京启迪零碳”）参股股东北京启迪清洁能源科技有限公司所持北京 启迪零碳49%股权。本次股权转让完成后，公司持有北京启迪零碳100%股权，其为公司全资 子公司。

（2）为优化公司下属子公司股权结构，公司控股子公司北京启迪零碳近日收购了控股 子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（以下简称“雄安启迪零碳”）30%股权。本次股权转 让完成后，北京启迪零碳持有雄安启迪零碳100%股权，其为公司间接全资子公司。

上述受让股权事项已完成相应的工商变更登记手续。

（3）基于公司降低管理成本，优化资源配置的需求，公司与合资方一致同意对启迪创 智能源产业发展有限公司进行清算注销，注销手续目前已办理完成。

二、 关于股权转让相关补充协议签署

根据股东大会授权，公司与城发环境股份有限公司、郑州零碳签署了《关于郑州启迪零 碳科技有限公司100%股权之收购协议的补充协议》，主要内容如下：

甲方：城发环境股份有限公司

乙方：启迪环境科技发展股份有限公司

丙方：郑州启迪零碳科技有限公司

（一）乙方承诺并保证，除非甲方书面同意豁免，应于本补充协议生效之日起60 日内 或甲乙双方另行协商的时间内解除其所持有的亳州洁能电力有限公司股权之上的冻结或其 他权利限制，并完成将亳州洁能电力有限公司96.69%股权变更至丙方名下的工商登记手续； 并于本补充协议生效之日起30 日内或甲乙双方另行协商的时间内完成将魏县德尚环保有限 公司90%股权及其他参股权变更至丙方名下的工商登记手续。

（二）各方同意，乙方未能按照上述约定完成相关控股权资产和参股权资产变更至丙方 名下，或者在前述时间届满前甲方和丙方决定不再接收/受让相关控股权资产和参股权资产 的，未完成变更的股权不再进行划转和/或转让，未能完成变更的零碳公司所对应的债务亦 不再划转给目标公司。本次交易对价按照相关股权的评估价值及债务划转的实际情况，相应 调整。

（三）交易价款的支付：各方同意，对已登记至丙方名下的股权资产，甲方应在完成登 记后60 日内，向乙方支付该等资产相应的价款（股权资产的评估值减去已经划转的全部债 务）的80%；以甲乙双方完成标的股权项下资产及对应的资料、工程及相关许可和批准文件 等的变更及交接为前提，甲方向乙方支付第一期价款后90 日内，再向乙方支付相关资产所 对应价款的剩余20%。

（四）违约责任：原协议及本补充协议生效后，任何一方未能按约定履行其在协议项下 的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的或在原协议及本补充协议履行过程中有所 违反，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

（五）各方同意，本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章、并加盖各自单 位公章之日起生效。原协议同时生效。

三、风险提示

公司将根据上述股权变更涉及的后续事项，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十九日