TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 关于公司第一期员工持股计划变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司第一期员工持股计划的基本情况

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2016 年 4 月 26 日召开第八届 董事会第十二次会议,审议通过了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计 划(草案)(非公开发行方式认购)的议案》;2016 年 5 月 13 日,公司第八届董事会第十三 次会议审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿) (非公开发行方式认购)的议案》,对《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计 划(草案)(非公开发行方式认购)》部分内容进行了修订。

公司委托东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券")设立"东吴-招行-启迪桑德 第一期员工持股计划定向资产管理计划"并进行管理。东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计 划定向资产管理计划已于 2017 年 7 月 25 日完成对公司非公开发行股票的认购,认购股份数量 3,261,635 股。

二、第一期员工持股计划变更的情况

根据公司第一期员工持股计划实施的实际情况,结合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等 相关法律法规,2021 年 8 月 10 日,公司召开第一期员工持股计划持有人会议,经出席第一 期员工持股计划持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意,第一期员工持股计划持有人会 议审议通过了《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的 议案》、《关于修订<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)> 的议案》、《关于制定<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议 案》、《关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工 持股计划处置和清算的议案》。2021 年 8 月 16 日,公司召开第十届董事会第七次会议及第 十届监事会第六次会议,审议并通过了上述议题。

(一)本次修订的主要内容见如下对照表:

序号	修改前	修改后
1	全文中"启迪桑德环境资源股份有限公司";	更新为"启迪环境科技发展股份有限公司";
	"启迪桑德"	"启迪环境"
2	6、本员工持股计划委托东吴证券股份有	6、本员工持股计划原委托东吴证券股份有
	限公司设立专门的东吴-招行-启迪桑德	限公司设立专门的东吴-招行-启迪桑德第一
	第一期员工持股计划定向资产管理计划对	期员工持股计划定向资产管理计划对本员工
	本员工持股计划进行管理。本员工持股计	持股计划进行管理。本员工持股计划原通过
	划将通过该资产管理计划认购公司本次	该资产管理计划认购公司本次非公开发行
	非公开发行的股票。	的股票。
	……	……
	11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权	11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布
	分布不符合上市条件要求。	不符合上市条件要求。
		12、经启迪环境科技发展股份有限公司第一期员
		工持股计划持有人会议审议通过、并经公司董事
		会审议通过《关于变更启迪桑德环境资源股份有
		限公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》
		后,本员工持股计划变更为公司自行管理。
3	第七条	第六条
	(一)管理模式	(一)管理模式
	本员工持股计划原委托资产管理机构管理。	本员工持股计划原委托资产管理机构管理。经
	(二)管理机构的选任	启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工
	董事会对本员工持股计划的资产管理机构	持股计划持有人会议审议通过、并经公司董
	进行选任。	事会审议通过《关于变更启迪桑德环境资源
	公司(代本员工持股计划)委托东吴证券股	股份有限公司第一期员工持股计划资产管理
	份有限公司作为本员工持股计划的管理机	人的议案》后,本员工持股计划变更为由公
	构,并与其签订资产管理合同。	司自行管理。

		(二)管理机构的选任
		董事会对本员工持股计划的资产管理机构进
		行选任。
		公司(代本员工持股计划)原委托东吴证券股
		份有限公司作为本员工持股计划的管理机构,
		并与其签订资产管理合同。
4	第八条	第七条
	(七)管理人、托管人不得将委托资产归入	(七)管理人、托管人不得将委托资产归入其
	其固有资产。管理人、托管人因依法解散、	固有资产。管理人、托管人因依法解散、被依
	被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行	法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,
	清算的,委托资产不属于其清算资产。	委托资产不属于其清算资产。
		(八)经启迪环境科技发展股份有限公司第
		一期员工持股计划持有人会议审议通过,并
		经公司董事会审议通过《关于变更启迪桑德
		环境资源股份有限公司第一期员工持股计
		划资产管理人的议案》后,公司第一期员工
		持股计划原资产管理人为东吴证券股份有
		限公司,变更为公司自行管理,由管理委员
		会负责员工持股计划的具体管理事宜,并解
		除前述资产管理合同。
5	第十条	第九条
	(四)管理委员会行使以下职责:	(四)管理委员会行使以下职责:
	1、负责召集持有人会议;	1、负责召集持有人会议;
	2、代表全体持有人监督员工持股计划的	2、代表全体持有人监督员工持股计划的日
	日常管理;	常管理;
	3、代表全体持有人行使公司的股东权利	3、代表全体持有人行使公司的股东权利或
	或者授权资产管理机构行使股东权利;	者授权资产管理机构行使股东权利;
	4、负责办理持股计划份额认购,负责员	4、负责办理持股计划份额认购,决定并负
	工持股计划的清算和财产分配及处置;	责员工持股计划的清算和财产分配及处置;

	……	……
	8、负责取消员工持有人资格、确认员工	8、负责取消员工持有人资格、确认员工退
	退出、持有人份额变动、办理已死亡持	出、持有人份额变动、办理已死亡持有人的
	有人的继承事宜等事项;	继承事宜等事项;
	9、持有人会议授予的其他职责。	9、办理股票非交易过户的相关事宜。
		10、持有人会议授予的其他职责。
6	第十四条	第十三条
	(二)现金分配	(二)现金分配
	标的股票锁定期届满后的存续期内,持有人	标的股票锁定期届满后的存续期内,持有人可
	可根据意愿,一次性向管理委员会提出变现	根据意愿,一次性向管理委员会提出变现申请,
	申请,管理委员会将出售该部分份额,并在	管理委员会将出售该部分份额,并在扣除管理费
	扣除管理费等相关费用后将现金发放给持	等相关费用后将现金发放给持有人。
	有人。	(三)非交易过户
		锁定期届满后的存续期内,持有人可向管委会
		申请办理或通过持有人会议决议将通过员工
		持股计划间接持有的股票非交易过户至个人
		证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非
		交易过户至个人证券账户后即退出本次员工
		持股计划。
7	第十六条	第十五条
	1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终	1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后
	止后30个工作日内完成清算,在扣除相关管	30个工作日内完成清算, 管理委员会有权根
	理费及托管费等费用后,按持有人所持份额	据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有
	比例进行财产分配。	人个人证券账户方式对计划资产进行处置以完
		成清算,对于计划资金账户中的现金,管理委
		员会应在扣除相关管理费及托管费等费用后,
		按持有人所持份额比例进行财产分配,已办理
		完非交易过户、申请变现或其他已退出的所对
		应的份额不再参与分配。

(二)《员工持股计划管理办法》主要内容

根据《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条——员工持 股计划的管理以及相关规定和要求,上市公司自行管理本公司员工持股计划的,应当明确持 股计划的管理方,制定相应的管理规则。《员工持股计划管理办法》主要内容如下:

1、管理模式及管理机构的选任

(1)员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;

(2)员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使相 关权利;

(3)公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内决定和 办理员工持股计划的其他相关事宜;

(4)董事会有权确定本员工持股计划具体管理模式,选任和解聘管理机构,进行投资、 日常管理及相关处置工作。

2、持有人会议召集及表决程序

(1)持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的 权利如下:

• ① 按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益;
• ② 依照员工持股计划的规定参加持有人会议,就审议事项按照其持有份额行使表决权;
• ③ 享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。

员工持股计划持有人的义务如下:

• ① 遵守员工持股计划及相关管理规则的规定;
• ② 在约定期限内出资,并按所持员工持股计划的份额承担投资风险;
• ③ 在员工持股计划存续期内,除员工持股计划另有规定外,持有人不得要求分配或转 让员工持股计划财产;
• ④ 遵守持有人会议的生效决议;
• ⑤ 承担相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他义务。
• (2)持有人会议职权
• 持有人会议由全体持有人组成,行使如下职权:
• ① 选举、罢免管理委员会委员;
• ② 审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
• ③ 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决

方案;

• ④ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
• ⑤ 授权管理委员会行使股东权利;
• ⑥ 修订员工持股计划的管理细则;
• ⑦ 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
• (3)持有人会议召集程序
• ① 首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负 责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管 理委员会委员负责主持。
• ② 有以下情形之一时,应召开持有人会议:
• a) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案;
• b) 3 名以上管理委员会委员不再担任委员职务、连续三个月不能履行职务、发生不适 合担任管理委员会委员的情形;
• c) 对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人会议 的其他事项。
• ③ 召开持有人会议,会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知,会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。
• (4)持有人会议表决程序
• ① 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也 可以委托代理人代为出席并表决。
• ② 持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权,每一计划份额具有一票表决 权,持有人会议采取记名方式投票表决;
• ③ 持有人会议做出决议,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的二分 之一以上表决通过;
• ④ 持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》的要求提 交公司董事会、股东大会审议。
• 3、管理委员会的选任及职责

(1)本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监 督管理机构。

(2)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均为持有

人,由公司董事会提名,经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员 的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期(含延长的存续期)。

(3)管理委员会行使以下职责:

• ① 负责召集持有人会议;
• ② 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
• ③ 代表全体持有人行使公司的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
• ④ 负责办理持股计划份额认购,负责员工持股计划的清算和财产分配及处置;
• ⑤ 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券 等再融资事宜的方案;
• ⑥ 代表全体持有人签署相关文件;
• ⑦ 决定员工持股计划剩余份额的处置方式;
• ⑧ 负责取消员工持有人资格、确认员工退出、持有人份额变动、办理已死亡持有人的 继承事宜等事项;
• ⑨ 办理股票非交易过户的相关事宜。
• ⑩ 持有人会议授予的其他职责。

(4)管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会作出决议,必须 经全体管理委员会委员的半数以上通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。

(5)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委 员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委 员会委员签字。

(6)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范 围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

4、持有人收益的分配

(1)收益分配

存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行 收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理费等相关费用后取得相 应收益。

(2)现金分配

标的股票锁定期届满后的存续期内,持有人可根据意愿,一次性向管理委员会提出变现 申请,管理委员会将出售该部分份额,并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。

(3)非交易过户

锁定期届满后的存续期内,持有人可向管委会申请办理或通过持有人会议决议将通过员 工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非 交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

5、员工持股计划的变更和终止

(1)员工持股计划的变更

经持有人会议审议通过,并提交公司董事会审议通过后,持股计划可变更。

(2)员工持股计划的终止

①本计划存续期满后自行终止;

②本计划的锁定期满后,当本计划资产均为货币资金时,本计划可提前终止。若本计划 出现可提前终止的情形时,经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后,本计划即行 终止;

③若本计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后, 本计划的存续期可以延长。

6、员工持股计划期满后的处置办法

(1)管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 管理 委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户方式对计划资产 进行处置以完成清算,对于计划资金账户中的现金,管理委员会应在扣除相关管理费及托管 费等费用后,按持有人所持份额比例进行财产分配。

(2)员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工 持股计划资金账户中的现金。

三、独立董事意见

公司独立董事审阅了关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资 产管理人的事项、关于《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》 (更新后为《启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》)的修订 事项、关于制定《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的事项、 关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工持股

计划处置和清算的事项的相关议案,并认为上述事项和变更系根据公司实际情况做出,已经 员工持股计划持有人会议审议通过,公司董事会在审议员工持股计划相关议案时,审议程序 合法、合规,相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害 公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计 划的情形。

鉴于以上,独立董事同意本次议案。

四、监事会审核

监事会对变更员工持股计划相关议案审议后认为:本次变更事项符合员工持股计划的实 际情况,已经员工持股计划持有人会议审议通过,相关决策程序合法、有效。管理人的变更 符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分 配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

鉴于以上,公司监事会同意上述变更。

五、法律意见书的结论性意见

公司聘请的北京市重光律师事务所认为,公司本次员工持股计划的变更符合《指导意见》 等法律、法规及规范性文件的规定,本次变更已经按照《指导意见》等法律、法规及规范性 文件的规定履行了必要的内部审议程序;本次员工持股计划变更事项审议流程完毕后,公司 应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二一年八月十七日