TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 **100%**股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")拟将所持郑州 启迪零碳科技有限公司(以下简称"郑州启迪零碳"或"标的资产")100%股权转让给城发 环境股份有限公司(以下简称"城发环境")相关事项已经公司第十届董事会第四次会议、 第十届监事会第三次会议审议通过,尚需公司 2021 年第五次临时股东大会批准。

2、根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 5 月 20日出具的编号为中联评报字[2021] 第 1568 号的《资产评估报告》,截至评估基准日(2021 年 5 月 14 日),以资产基础法,标 的股权评估值为 100,800.90 万元。本次交易价格以上述评估值为基础,拟定为 100,800.90 万元,最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

3、为满足相关发电项目建设及运营资金需求,提升项目融资能力,公司及控股子公司 为标的资产下属子公司在金融机构申请融资提供了相应的担保。截至目前,公司为标的资产 及下属子公司的担保本金余额为 164,775.94 万元,将在期间形成对关联方担保情形。根据 双方协定,前述担保将于本次交易生效后 1 年内予以解除。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构,充实公司资金,提升公司抗风险能力。公司拟以郑州启迪零碳截 止 2021 年 5 月 14 日的评估值为定价依据,将郑州启迪零碳 100%股权转让给城发环境。

公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾担任城发环境高管,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

2021 年 6 月 2 日,公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议,审 议通过《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,独立董事发表 了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、 本次交易各方基本情况

1、出让方:启迪环境科技发展股份有限公司

2、受让方:城发环境股份有限公司

统一社会信用代码:91410000711291895J

公司住所:郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层

法定代表人:朱红兵

注册资本:人民币 64,207.8255 万元

公司类型:其他股份有限公司(上市)

成立日期:1998 年 12 月 31 日

经营范围:环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处 理、中水利用、污泥处理等。

一年一期财务数据:

截至 2020 年 12 月 31 日,城发环境总资产 134.91 亿元,净资产 53.02 亿元,2020 年 年度营业利润 8.83 亿元,净利润 6.30 亿元。(经审计)

截至 2021 年 3 月 31 日,城发环境总资产 143.22 亿元,净资产 54.82 亿元,2021 年一 季度营业利润 2.68 亿元,净利润 2.01 亿元。(未经审计)

3、标的资产:郑州启迪零碳科技有限公司

统一社会信用代码:91410105MA9GTY6C54

公司住所:河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41 号投资大厦 A 座 11 楼整层

法定代表人:杨明显

注册资本:人民币 10,000 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2021 年 5 月 14 日

经营范围:城市生活垃圾经营性服务;发电、输电、供电业务;园区管理服务;农林牧 渔业废弃物综合利用;固体废物治理等。

股权结构:公司出资 10,000 万元人民币,持有郑州启迪零碳 100%的股权,为其实际控 制人。

二、关联交易价格及定价依据

(一)审计情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《郑州启迪零碳科技有限公司审计报告》(大 信审字[2021]第 16-10020 号)。截止 2021 年 5 月 14 日,郑州启迪零碳经审计财务数据如下:

项目	2021年5月14日	2020年12月31日
资产总计	457,544.62	477,783.24
负债合计	349,181.45	352,805.21
归属于母公司所有者权益	98,419.08	114,047.29
项目	2021年1月1日至5月14日	2020年度
营业收入18,909.55		47,660.79
营业利润-16,429.91		6,015.52

(二)评估情况

中联资产评估集团有限公司于2021年5月20日出具了《城发环境股份有限公司拟收购郑 州启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2021] 第1568号),具体内容如下:

1、评估对象和评估范围

评估对象是郑州启迪的股东全部权益。评估范围为郑州启迪在评估基准日的全部资产及 相关负债,经审计模拟的资产总额为182,105.19万元,负债总额86,334.60万元,净资产额 为95,770.59万元。具体包括非流动资产182,105.19万元;非流动负债86,334.60万元。

本次评估范围中的主要资产为长期股权投资,为启迪环境科技发展股份有限公司将持有 的9家子公司股权划转至郑州启迪形成的。

2、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2021年5月14日。

3、评估结论

基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法对郑州启迪的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2021年5月14日的

资产评估结果汇总表

被评估单位:郑州启迪零碳科技有限公司 评估基准日:2021 年 5 月 14 日

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	-	-	-
2	非流动资产	182,105.19	187,135.50	5,030.31	2.76
3	其中:长期股权投资	182,105.19	187,135.50	5,030.31	2.76
4	固定资产	-	-	-
5	在建工程	-	-	-
6	无形资产	-	-	-
7	其他非流动资产	-	-	-
8	资产总计	182,105.19	187,135.50	5,030.31	2.76
9	流动负债	-	-	-
10	非流动负债	86,334.60	86,334.60	-	-
11	负债总计	86,334.60	86,334.60	-	-
12	净资产(所有者权益)	95,770.59	100,800.90	5,030.31	5.25

三、股权转让协议主要内容

甲方(收购方):城发环境股份有限公司

乙方(转让方):启迪环境科技发展股份有限公司

丙方(目标公司):郑州启迪零碳科技有限公司

(1)本次交易相关的内部重组

1、控股权划转

乙方及丙方承诺并保证,除非甲方书面同意豁免,各方内部有权机构分别审议批准本次 交易前,乙方将其直接持有的下属 9 家零碳能源公司股权(具体包括:兰陵兰清环保能源有 限公司 96.48%股权、临朐邑清环保能源有限公司 100%股权、巨鹿县聚力环保有限公司 94.12% 股权、重庆绿能新能源有限公司 95.71%股权、亳州洁能电力有限公司 96.69%股权、青州益 源环保有限公司 90%股权、双城市格瑞电力有限公司 95.56%股权、楚雄东方新能源环保有限 公司 90%股权及魏县德尚环保有限公司 90%股权)(前述 9 家零碳能源公司以下合称"零碳公 司")不负有任何对价及或有支付义务地划转至目标公司名下,并完成相关工商变更登记手 续(以下简称"控股权划转")。

2、债务划转

乙方及丙方承诺并保证,除非甲方书面同意豁免,各方内部有权机构分别审议批准本次 交易前,乙方将其对兴业金融租赁有限责任公司、信达金融租赁有限公司和北京亦庄国际融 资租赁有限公司负有的截至评估基准日(即 2021 年 5 月 14 日)的债务本金余额及应付利息 合计 86,333.60 万元划转至目标公司,自评估基准日起,前述债务对应的利息由目标公司承 担。

3、参股权收购

乙方及丙方承诺,除非甲方书面同意豁免,各方内部有权机构分别审议批准本次交易前, 丙方将以现金方式收购合加新能源汽车有限公司直接持有的兰陵兰清环保能源有限公司 3.52%股权、巨鹿县聚力环保有限公司 5.88%股权、重庆绿能新能源有限公司 4.29%股权、亳 州洁能电力有限公司 3.31%股权、青州益源环保有限公司 10%股权、双城市格瑞电力有限公 司 4.44%股权、楚雄东方新能源环保有限公司 10%股权及魏县德尚环保有限公司 10%股权, 并完成相关工商变更登记手续(以下简称"参股权收购")。参股权收购完成后,目标公司 将分别持有上述 9 家零碳公司 100%股权。

(二)收购标的

本次股权收购的标的为乙方持有目标公司的 100%股权(以下简称"标的股权")。

(三)交易价格及支付

1、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 5 月 20 日出具的编号为中联评报字[2021] 第 1568 号的《资产评估报告》,截至评估基准日(2021 年 5 月 14 日),以资产基础法,标 的股权评估值为 100,800.90 万元。

甲乙双方同意,本次交易价格以上述评估值为基础,拟定为 100,800.90 万元,最终交 易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

2、支付方式

各方同意,本协议签订后 3 个工作日内,甲乙双方在银行开设开户人为甲方的资金监管 账户,此账户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理。

甲方在监管银行开设的资金监管账户专项用于本协议项下的相关款项的收支;在满足本 协议约定的付款条件和付款节点时,经甲方确认后,方可将监管账户中的款项进行划付。

3、支付步骤

(1)各方同意,在本次交易涉及的经营者集中审查通过后 5 个工作日内完成目标股权 的工商变更。目标股权的工商变更完成后 5 个工作日内,甲方将本次股权转让价款的 80%支 付至甲乙双方共同认可的账户。

(2)各方同意,交割日起 90 日内,双方应完成标的股权项下资产、资料、工程及相关

许可和批准文件等的变更及交接;前述事项完成后,甲方将剩余 20%股权转让款支付至甲乙 双方共同认可的账户。

(3)参股权收购价款按照评估报告载明的相关企业的长期股权投资的评估价值确定, 合计 10,064.50 万元,并由丙方支付给合加汽车;若截至本次交易交割日丙方尚未支付或未 足额支付,甲方将在交割审计完成之日起 10 个工作日内,协助丙方向合加汽车支付。

(四)过渡期目标公司的安排

本协议所述过渡期,系指评估基准日至交割日的期间。过渡期内,甲乙双方应当遵守下 述约定:

各方同意并确认,于交割日后 3 个工作日内由甲方聘请且乙方认可的具有证券期货业务 资格的会计师事务所,根据甲方执行的会计政策,以交割日为补充审计基准日对目标公司进 行审计。

过渡期间标的股权及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分 以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由甲方享有和承担。

甲乙双方同意,经交割审计后,目标公司对乙方的非经营性占款净额(以交割审计为准, 含目标公司对参股权收购尚未支付的交易价款余额),甲方将在交割审计完成之日起 10 个工 作日内支付给乙方。

(五)股权交割

各方同意,标的股权的交割日为标的股权办理完毕工商变更的登记日之日(以下简称"交 割日")。自交割日起,甲方有权依据法律、法规的规定以及交易文件的约定拥有、行使和承 担标的股权的全部股东权利和义务。

(六)合同的生效

本协议自各方签字、加盖各自公章,并在下列条件满足或被各方或有权豁免方/部门豁 免后生效:

(1)甲方、乙方、丙方的内部有权机构分别审议批准本次交易;

(2)甲方有权履行国有出资人职责的机构批准本次交易;

(3)甲方就本次股权收购的评估结果完成国资监管备案;

(4)本协议项下控股权划转、参股权收购办理完毕工商登记手续以及债务划转取得债 权人的书面同意。

四、继续为标的资产及下属子公司的担保的情况说明

为满足相关发电项目建设及运营资金需求,提升项目融资能力,公司及控股子公司为标

的资产下属子公司在金融机构申请融资提供了相应的担保。截至目前,公司为标的资产及下 属子公司的担保本金余额为 164,775.94 万元,根据双方协定,前述担保将于本次交易生效 后 1 年内予以解除。

五、授权事项

为加快并保证出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易事项(以下简称"本 次交易")有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规及公司章程的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意 公司董事会转授权公司管理层或其他有关人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的 全部事宜,包括但不限于:

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据有关监管部门或审批机关的要 求,或者公司和市场情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,并签署相关协议,包括 但不限于确定或调整意向金及交易价款支付安排、过渡期间管理措施、股权交割及质押担保、 签署相关补充协议或备忘录、决定暂停或终止等与本次交易有关的全部事项;

2、就本次交易的相关事宜,办理本次交易涉及的税务、市场监管、经营者集中审查等 主管部门的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;制作、签署、执行、修改、 报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等), 并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易 有关的所有信息披露事宜;聘请本次交易相关中介机构,并签署相关聘用协议;

3、根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、 负债、业务、合同、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续, 并签署相关法律文件;

4、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施;

5、本次交易经股东大会审议通过后,全权负责本次交易的具体实施及交割程序;

6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他 一切事宜,或代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

7、前述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成/终止或上述授权事项办理 完毕之日止。

六、本次交易对公司的影响

为优化公司资产结构,充实公司资金,提升公司抗风险能力,公司拟出售郑州启迪零碳 100%的股权,并将本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金及偿还公司相关 到期金融债务。本次转让股权完成后,公司将不再持有郑州启迪零碳股权。本次股权转让不 会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。

七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年初至本次董事会会议召开当日,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述 关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易合同总金额为 80,736.68 万元(不含本次董事会审议的关联交易事项)。

八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如下:本次交易为 公司拟以郑州启迪零碳评估值为定价依据,将郑州启迪零碳 100%股权转让给城发环境,有 利于优化公司资产结构,充实公司资金,提升公司抗风险能力。本次交易以第三方评估价格 作为定价依据,交易价格公允、合理。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形,公司董事会审议该事项的决策程序合法合规。我们同意公司出售郑州启迪零碳科技 有限公司 100%股权暨关联交易事项,同时将该议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审 议。

九、风险提示

(一)本次交易涉及的审批风险

本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至本公告披露日,本次交易尚 需公司股东大会审议通过,此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策等程序。提请广大投 资者注意相关风险。

(二)目标公司持有的子公司股权尚未办理工商变更

根据公司与郑州启迪零碳签署的划转协议,公司拟将下属 9 家控股子公司的股权划转至 郑州启迪零碳;根据合加新能源与郑州启迪零碳签署的股权转让协议,合加汽车将下属 8 家子公司的少数股权转让给郑州启迪零碳。截至本公告披露日,前述股权转让尚未办理完毕 工商变更,相关手续目前仍在办理之中,提请广大投资者注意相关风险。

十、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议;

2、第十届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见;

4、《股权转让协议》;

5、标的资产《审计报告》;

6、标的资产《资产评估报告》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二一年六月三日