TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

中原绿色产业基金管理有限公司拟收购 武汉启迪生态环保科技有限公司持有的 湖北迪晟环保科技有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2021】第 1544 号

中联资产评估集团有限公司

二〇二一年四月二十七日

声明1
摘要3
资产评估报告5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人5
二、评估目的9
三、评估对象和评估范围9
四、价值类型12
五、评估基准日12
六、评估依据13
七、评估方法16
八、评估程序实施过程和情况24
九、评估假设25
十、评估结论27
十一、特别事项说明30
十二、资产评估报告使用限制说明31
十三、资产评估报告日33
附件35

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单、权属 证明以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料等资料,已由 委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系,对相关当事人不存在偏见。

七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

九、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和 资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评 估报告依法承担责任。

中原绿色产业基金管理有限公司拟收购 武汉启迪生态环保科技有限公司持有的

湖北迪晟环保科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2021】第 1544 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受中原绿色产业基金管理有限公司 和武汉启迪生态环保科技有限公司的委托,就中原绿色产业基金管理有 限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司持有的湖北迪晟环保科 技有限公司股权之经济行为,对所涉及的湖北迪晟环保科技有限公司全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为湖北迪晟环保科技有限公司股东全部权益,评估范围是 湖北迪晟环保科技有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非 流动资产及相关负债。

评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独 立、客观、公正的原则,以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象 的实际情况,综合考虑各种因素,分别采用资产基础法和收益法两种方 法对湖北迪晟环保科技有限公司进行整体评估。然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划, 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出湖北迪晟环保科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下::

湖北迪晟环保科技有限公司股东全部权益评估值 7,100.00 万元,评 估增值 2,847.33 万元,增值率 66.95%。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产报告,需委 托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使 用有效期一年,即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

中原绿色产业基金管理有限公司拟收购 武汉启迪生态环保科技有限公司持有的

湖北迪晟环保科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2021】第 1544 号

中原绿色产业基金管理有限公司:

武汉启迪生态环保科技有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托,根据法律、行政法规 和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正原则,采用资产基础法, 按照必要的评估程序,中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪 生态环保科技有限公司持有的湖北迪晟环保科技有限公司股权之经济 行为,对所涉及的湖北迪晟环保科技有限公司股东全部权益在评估基准 日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人

本次资产评估的委托人为中原绿色产业基金管理有限公司和武汉 启迪生态环保科技有限公司,被评估单位为湖北迪晟环保科技有限公 司。

(一)委托人概况

委托人一:

公司名称:中原绿色产业基金管理有限公司

类型:其他有限责任公司

法定代表人:何航校

成立日期:2019 年 12 月 10 日

营业期限:2019 年 12 月 10 日至长期

住所:北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-82

统一社会信用代码:91410100MA47UDFL74

经营范围:管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营(市场主体依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)

委托人二:

公司名称:武汉启迪生态环保科技有限公司

注册地址:武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器 械园 B 地块二期 B1 栋 4 层东面 404 号(自贸区武汉片区)

法定代表人:岳凤杰

注册资本:20184.904118 万人民币

公司类型: 其他有限责任公司

统一社会信用代码:91420100MA49LNL03K

经营范围:从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务; 固体废物治理;危险废物经营;再生物资的回收与批发(不含报废汽车、 生产性废旧金属);废弃物处置及回收利用相关配套设施涉及、建设、 投资、运营管理;废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术 咨询、技术服务;环境污染治理;环保设施的设计、建设、运营;环保

材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;市政工程、环境工程、 土木工程、建筑工程的设计与施工;环保新产品、新技术的开发、推广 及应用;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方 可经营)。

(二)被评估单位概况

公司名称:湖北迪晟环保科技有限公司(以下简称"湖北迪晟") 注册地址:宜昌市伍家岗区伍家乡共升村六组

法定代表人:潘国辉

注册资本:1,920.00 万人民币

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91420500MA491JDM23

1、历史沿革

湖北迪晟环保科技有限公司(原名宜昌桑德环保科技有限公司)成 立于 2017 年 10 月 9 日,注册资本 1920 万元,由启迪桑德环境资源股 份有限公司(2019 年 7 月改名为启迪环境科技发展股份有限公司)一次 性缴足,持股 100%。

2020 年 12 月 4 日,启迪环境科技发展股份有限公司将所持有的 100%股权转让给子公司武汉启迪生态环保科技有限公司。

此次股权变更后至评估基准日,湖北迪晟股东和注册资本未发生变 化。

2、经营范围

环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务;危险废弃物收集、 贮存、利用、处置、运输及技术咨询、技术服务;医疗废弃物收集、处 置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务;土壤修复(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、业务概况

被评估单位是宜昌市危险废物集中处置中心 PPP 项目公司,为 TOT 项目,项目合作期限为 20 年,被评估单位目前处置危险废物主要分两 大类,一类是医疗危废,主要范围在宜昌市域范围内;处置单价根据宜 昌市发改委、市卫健委批复标准执行,另一类是工业危废,目前主要范 围在湖北省内,工业危废处理价格由湖北迪晟与产废单位自行约定废物 处置价,按市场模式操作。

公司位于宜昌市伍家岗伍家乡的丘陵山谷中,占地面积约 6.16 万平 方米。公司划分为办公和生产两个区域,设置焚烧车间、固化车间、物 化车间、污水车间、安全填埋场等主要设施,以及与之配套的危险废物 暂存库、机修车间、油罐区、清洗车辆设施、停车场、综合办公楼、分 析化验室等公用设施。

4、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日,湖北迪晟资产总额为 11,572.54 万元、负债 7,319.87 万元、净资产 4,252.67 万元,2020 年实现营业收入 2,964.52 万元,净利润 677.71 万元。近三年资产、财务状况如下表:

资产、负债及财务状况

单位:人民币万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
总资产	16,766.32	17,983.28	11,572.54
负债	14,239.46	14,408.32	7,319.87
净资产	2,526.86	3,574.96	4,252.67
项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	2,819.52	3,249.68	2,964.52
利润总额	602.90	1,044.65	759.22
净利润	602.90	1,048.10	677.71
经营活动产生的现金流量净额	-3,475.92	0.20	-2,241.82
投资活动产生的现金流量净额	-293.07	-194.35	-1,018.04
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	2,079.56
现金及现金等价物增加额	-3,768.98	-194.15	-1,180.30

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
审计机构	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计意见	标准无保留意见

(三)委托人与被评估单位之间的关系

本次评估中委托人一与被评估单位无关系,委托人一拟收购被评估 单位股权,委托人二是被评估单位的股东。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除 此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据中原绿色产业基金管理有限公司提供的《城发环境总经理办公 会会议纪要》,中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环 保科技有限公司持有的湖北迪晟环保科技有限公司股权,为此需进行资 产评估,为中原绿色产业基金管理有限公司相关经济行为提供价值参 考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是湖北迪晟环保科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为湖北迪晟在评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 11,572.54万元、负债7,319.87万元、净资产4,252.67万元。具体包括流动 资产1,932.00万元;非流动资产9,640.55万元;流动负债7,319.87万元。

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的2020年12月31日的湖北迪晟资产负债表,评估是在企业经过审计的 基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、在建工程、无形资产及递 延所得税资产。

1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付 账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中货币资金全部为银行存 款;应收账款主要为应收危废处置费;应收款项融资为银行承兑汇票; 预付账款主要为预付设备款和工程款;其他应收款为往来款和履约保证 金;存货为备品备件等原材料;其他流动资产为待抵扣进项税。

2、在建工程为二期扩建工程、固化车间技改项目工程、污水技改 项目等在建土建工程和余热锅炉设备、焚烧线设备和固化车间技改成套 设备的在建设备安装工程,在建工程除了二期扩建工程外,其他全部为 技改项目,预计2021年全部完工。

3、无形资产为危险废物处置特许经营权以及账面未记录的专利。

4、递延所得税资产为计提坏账准备形成的可抵扣的暂时性差异。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日,企业账面记录的无形资产 为特许经营权。

特许经营权采用 TOT 模式,政府方将宜昌市危险废物集中处置中 心(以下简称危废中心)的经营权以招投标方式有偿转让给项目公司, 签订了《宜昌市危险废物集中处置中心 PPP 项目合同书》,约定了本项 目合作期限为 20 年。

医废核准经营规模 10 吨/日(含应急处置能力 5-6 吨/日);工业危 废核准经营规模:年处置能力 8300 吨(其中焚烧 2500 吨/年,填埋 5800 吨/年)。

、企业申报评估的账面未记录的无形资产为 20 项实用新型专利项 专利和 3 项已进入实质性审查阶段的发明专利。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日,企业申报评估的表外资产为 20 项实用新型专利 项专利和 3 项已进入实质性审查阶段的发明专利,其具体情况见下表:

序号	专利申请日	专利名称	专利类型	专利状态	专利号
1	2019-6-6	一种防晃动的抓斗装置	实用新型	授权	ZL2019 2 0859330.4
2	2019-6-10	一种烟气脱硫除尘洗涤塔	实用新型	授权	ZL2019 2 0866649.X
3	2019-6-11	一种焚烧炉返烟回补系统	实用新型	授权	ZL2019 20871111.8
4	2019-6-12	一种废液雾化喷枪	实用新型	授权	ZL2019 2 0878572.8
5	2019-6-12	一种斜管式污水过滤装置	实用新型	授权	ZL2019 2 0878546.5
6	2019-6-13	一种防溢流配料罐	实用新型	授权	ZL2019 2 0885835.8
7	2019-6-13	一种斜板式沉降池	实用新型	授权	ZL2019 2 0889755.X
8	2019-6-14	一种电动切管套丝机	实用新型	授权	ZL2019 2 0894522.9
9	2019-6-14	一种碱液罐	实用新型	授权	ZL2019 2 0894976.6
10	2019-6-14	一种 PAM 液配制槽箱	实用新型	授权	ZL2019 2 0895345.6
11	2019-6-14	一种环保型管材切割装置	实用新型	授权	ZL2019 2 0898335
12	2019-6-18	一种强反应性废液预处理装置	实用新型	授权	ZL2019 2 0917787.6
13	2019-6-18	一种布袋除尘器烟气出口	实用新型	授权	ZL2019 2 0916860.8
14	2019-6-18	一种吨袋固定装置	实用新型	授权	ZL2019 2 0917781.9
15	2019-6-20	一种固废破碎机	实用新型	授权	ZL2019 2 0935184.9
16	2019-10-24	一种焚烧烟气余热利用系统	实用新型	授权	ZL2019 2 1793875.6
17	2019-10-24	一种石灰粉储罐	实用新型	授权	ZL2019 2 1793873.7
18	2019-10-24	一种危险废物固化填埋桶	实用新型	授权	ZL2019 2 1793558.4
19	2019-10-24	一种方便加药的固化搅拌罐	实用新型	授权	ZL2019 2 1793887.9
20	2019-10-24	一种焚烧炉炉渣输送装置	实用新型	授权	ZL2019 2 1793576.2

实用新型专利明细表

发明专利明细表

序号	申请日	专利名称	专利类型	专利状态	申请号	公开(公告)日
1	2019-6-11	一种危险废物焚烧炉返烟控制系统	发明专利	实质审查	CN201910502005.7	2019-9-10
2	2019-6-14	一种危废填埋场渗滤液的前处理方法	发明专利	实质审查	CN201910514738.2	2019-8-20
3	2019-6-20	一种高盐生产废水的COD 快速检测方法	发明专利	实质审查	CN201910539176.7	2019-8-23

纳入本次评估范围内的各项表内及表外资产经委托人确认,且委托 人声明申报的评估范围与评估目的一致。

(四)引用和汇总其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、 数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务 所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同之约定,本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参 考依据等,具体如下:

(一)经济行为依据

1、中原绿色产业基金管理有限公司提供的《城发环境总经理办公 会会议纪要)》;

(二)法律法规依据

1、《中国人民共和国资产评估法》(中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

3、《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号);

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税 务总局令第 65 号修订);

6、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);

7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号);

8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资 产权[2009]941 号);

9、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第 32 号);

、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);

、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部 令第 86);

、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海 关总署公告 2019 年第 39 号);

、《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节 能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2012〕10 号);

、《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》 (财税[2015]78 号)

、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);

、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);

、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号);

、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号);

、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕 号);

、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);

、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38 号);

、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕 号);

、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37 号);

、《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号);

、《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号);

、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);

、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);

、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);

(四)权属依据

、重要资产购置合同或凭证;

、《危险废物经营许可证》;

、其他参考资料。

(五)取价依据

、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(财税〔2016〕36 号);

、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海 关总署公告 2019 年第 39 号);

、中国人民银行授权全国同业拆借中心于 2020 年 12 月 21 日公布 的贷款市场报价利率(LPR);

、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

、委托人及被评估单位管理层提供的盈利预测;

、其他参考资料。

(六)其它参考资料

、大信会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(大信审字 [2021]第 2-00785 号);

、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 76 号);

、wind 资讯金融终端;

、《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版

社);

5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 4 版)》([美]蒂姆·科 勒等著,高建等译,电子工业出版社);

6、其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析资产基础法、收益 法、市场法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合 理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价 值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,本次评 估能够认别被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债,并可 以合理评估,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预 测且可量化,因此本次评估选择收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较,确定评估对象价值的评估方法。由于无法取得与被评估单位同行业、 近似规模且具有可比性的市场交易案例或可比上市公司,因此本次评估 不具备采用市场法评估的客观条件。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法,是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1)货币资金

货币资金为银行存款,币种均为人民币,以清查核实后账面值作为 评估值。

(2)应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误 的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对有充分理由相信 全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回的, 评估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不 回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计 出评估风险损失。按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值,坏账准备按评估有关规定评估 为零。

(3)应收款项融资

应收款项融资均为无息票据,按核实后账面值作为评估值。

(3)预付账款

对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借 助于调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位不能按合同规定 按时提供货物等情况,以核实后账面值作为评估值。

(4)存货

存货为原材料,原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部

分原材料周转相对较快,评估人员对原材料近期购置发票进行抽查,原 材料购置时间短,账面单价与抽查结果相差不大,账面单价接近基准日 市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

(5)其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣的增值税,评估人员在对其他流动资产 核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的实际情况,确定其他 流动资产的真实性和完整性,由于待抵扣增值税为构建特许经营权资产 时产生,并入特许经营权中评估,故此处评估值为零。

2. 非流动资产

(1)在建工程

在建工程为土建工程和设备安装工程,土建工程为在建的二期改扩 建、技改环评和填埋场施工改造项目、污水技改项目、固化车间技改项 目等;设备安装工程为在建的余热锅炉设备、焚烧线设备的固化车间技 改成套设备。

二期改扩建工程截止评估基准日尚未开始建设,账面值为风险评估 费、水土保持方案报告费、林地调查费和可行性研究报告费以及地质灾 害评估费等前期费用,以核实后的账面值作为评估值。

除二期改扩建工程外的资产,均为特许经营项目资产的组成部分, 并入无形资产特许经营权中评估,故此处评估值为零。

(2)无形资产

无形资产为购置的特许经营权和新购建的特许经营项目资产(包含 房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备等),以及企业已获 得 20 项实用新型专利和 3 项已进入实质性审查阶段的发明专利。

本项目采用 TOT 模式,即政府方将宜昌市危险废物集中处置中心 (以下简称危废中心)的经营权以招投标方式有偿转让给项目公司。在 合同期内,项目公司根据宜昌市整体规划和发展需要,对危废中心存量 资产进行改、扩建工程,以满足公共服务能力和提升服务水平。合同到 期后,项目公司向政府方无偿移交所有资产(包括存量资产和新增资产 等)。

2017 年 9 月 24 日宜昌市城市管理委员会代表政府方和启迪桑德环 境资源股份有限公司(2019 年 7 月改名为启迪环境科技发展股份有限公 司)签订了《宜昌市危险废物集中处置中心 PPP 项目合同书》,项目合 作期限为 20 年。

新购建房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备等特许经 营项目资产、在建工程技改资产和表外专利资产等均属于特许经营项目 资产,故将其与购置的特许经营权合并一起作为整体特许经营权资产进 行评估,因二期工程建设尚未开始,该部分资产未在整体特许经营权评 估值中考虑。

2)评估方法

对无形资产评估,其方法主要包括成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除 而得到被评估资产价值的评估方法。由于特许经营权的价值主要是通过 资产的获利能力来体现,特许经营期限到期后,投资所形成的资产无偿 移交给当地政府,因此,无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性, 即很难通过投入的成本来反应资产的价值,因此不适宜采用成本法评 估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格,经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。由于目前国内外与评估对象 相似的无形资产转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此也不适 宜采用市场法评估;

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对特许经营权类无形资产而言,其之所以有价值,是因 为资产所有者能够通过特许经营带来收益。被评估单位申报的其他无形 资产是企业经营收益形成的重要因素,未来年度收益和风险可预计并量 化,适合采用收益法进行评估。

综上,根据本次评估目的、评估对象的具体情况和收集资料情况, 选用收益法对无形资产进行评估。

采用的基本公式如下:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$

式中:P:评估对象价值;

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:预测年限,根据特许经营协议约定的剩余经营期限确定。 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到资产价值。

(3)递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准 则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造 成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延 所得税资产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣 暂时性差异。

评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程,以预 计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法简介

1、概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)对股东全部权益的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用 的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有 较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为基础估算其股东全部权 益价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的 经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债) 的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值。

3、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

$$ E = B - D \tag{1} $$

式中:

E:股东全部权益价值;

B:企业整体价值;

$$ B = P + \sum C_i \tag{2} $$

P:评估对象的经营性资产价值;

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$ (3)

式中:

Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);

r:折现率;

n:根据特许经营协议约定的剩余经营期限确定。

ΣCi:基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)价值。

$$ \sum \text{Ci} = \text{C1} + \text{C2} \tag{4} $$

式中:

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

D:付息债务价值。

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基 本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5) 式中:

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新 增固定资产或其他长期资产) (6)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的

自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到 企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

$$ r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{7} $$

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

$$ w_d = \frac{D}{(E+D)} $$ (8)

We:评估对象的股权资本比率;

$$ w_e = \frac{E}{(E+D)} $$ (9)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本 成本;

$$ r_e = r_f + \beta e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{10} $$

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

$$ \beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E}) $$ \n(11)

βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;

$$ \beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t) \frac{D_i}{E_i}} $$ \n $$ (12) $$

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

$$ \beta_{t} = 34%K + 66% \beta_{x} $$ (13)

式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1; βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

$$ \beta_x = \frac{Cov(R_x; R_p)}{\sigma_p} \tag{14} $$

式中: ( , ) Cov RX RP :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差;

σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

(一)评估准备阶段

1、与委托人就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协 商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评 估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企 业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状,了解被评估单位的财务制度、经营状况、特许经营权 资产技术状态等情况。

2、对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并 与被评估单位有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同被评估单 位做出调整。

3、根据资产评估申报明细表,对特许经营权所涉及的实物资产进 行了全面清查核实。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。

6、对被评估单位提供的权属资料进行查验。

7、根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料, 与企业管理人员进行座谈,了解被评估单位近年来收入、成本、费用、 税金情况以及未来的经营计划以及经营策略。

8、根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况,确定 资产评估的评估方法及具体模型。

9、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设,是指假定作为经营主体的企业在评估基准日 后,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续合法经营下去。

(二)特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观 经济不发生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化,信贷政策、利率基本稳定。

3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模 式;

4、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成,相关合同能够顺 利执行;

5、被评估单位在未来预测期内的资产构成,主营业务的结构,收 入与成本、费用的构成、资本性支出、资金管理等计划不发生较大变化。 现有技改完成后,不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以 及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变 化所带来的损益。

6、在未来的经营期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业 的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本报告 的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入。

7、本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出。

8、本次评估的实物资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

9、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。

10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划, 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序, 得出湖北迪晟环保科技有限公司股东全部权益在评估基准日2020年12 月31日的价值进行了评估。得出如下结论:

(一)资产基础法评估结论

资产账面价值 11,572.54 万元,评估值 14,540.19 万元,评估增值 2,967.65 万元,增值率 25.64%。

负债账面价值 7,319.87 万元,评估值 7,319.87 万元,评估无增减值。 净资产账面价值 4,252.67 万元,评估值 7,220.32 万元,评估增值

2,967.65 万元,增值率 69.78%。详见下表:

资产评估结果汇总表

	被评估单位:湖北迪晟环保科技有限公司		评估基准日:2020 年 12 月 31 日		金额单位:人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,932.00	1,907.68	-24.31	-1.26
2	非流动资产	9,640.55	12,632.51	2,991.96	31.04
3	其中:长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	-	-	-
6	在建工程	1,047.75	27.54	-1,020.21	-97.37
7	无形资产	8,587.82	12,600.00	4,012.18	46.72
8	递延所得税资产	4.97	4.97	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	11,572.54	14,540.19	2,967.65	25.64
11	流动负债	7,319.87	7,319.87	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	7,319.87	7,319.87	-	-
14	净资产(所有者权益)	4,252.67	7,220.32	2,967.65	69.78

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 湖北迪晟在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为4,252.67万 元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为7,100.00万元,评估 增值2,847.33万元,增值率66.95%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,100.00万元,与 资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,220.32万元差异120.32万元, 差异率1.67%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

本次评估,采用资产基础法评估是把现行条件下被评估单位各项资 产价值加总并扣除对应负债而得到股东全部权益价值,收益法评估是通 过估算被评估单位未来预期收益的现值并扣除企业非经营性资产及负 债(溢余资产及负债)和付息债务的结果来判断股东全部权益价值。

湖北迪晟的业务为特许经营模式,其股东全部权益的价值取决于未 来的收益情况,而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业 分析的基础上,对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。收益法是 通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后, 结合被评估单位的所在行业盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素 后的价值判断,对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,评估结 果更能体企业股东权益价值,故本次评估采用收益法的评估结果作为最 终的评估结果。

因此,我们选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据,由此得

到湖北迪晟股东全部权益在基准日时点的评估值为7,100.00万元。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵事项

截至评估基准日,未发现被评估单位存在产权瑕疵事项。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等事项。

(三)抵押担保事项

本报告未发现抵押担保事项。

(四)重大期后事项

未发现重大期后事项。

(五)其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托 人和被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人和被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经 过与被评估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,评 估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位 盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料,被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估 单位提供,被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

8、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生 变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时,本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定 的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时,评估结论一般会失效。

本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机 构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证;

(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,资产评估报告的全 部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外。

(六)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及 法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评 估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日使用有效。

十三、资产评估报告日

评估报告日为二〇二一年四月二十七日。

附件

1. 经济行为文件;

1. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2021]第 2-00785 号《审计报告》(复印件);

2. 委托人和被评估单位法人营业执照复印件;

3. 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件;

4. 委托人及被评估单位承诺函;

5. 签名资产评估师的承诺函;

6. 中联资产评估集团有限公司资产评估机构备案文件(复印件);

7. 中联资产评估集团有限公司法人营业执照(复印件);

8. 签名资产评估师职业资格证书登记卡(复印件);

9. 资产评估明细表。