TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 关于接受城发环境股份有限公司财务资助 并提供担保措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、为支持启迪环境科技发展股份有限公司及子公司在换股吸收合并过渡期的资金需求, 保持生产经营的稳定性,城发环境股份有限公司拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式 向公司全资子公司启迪数字环卫(郑州)有限公司提供不超过 130,000 万元的财务资助。

2、本次财务资助将用于补充启迪数字环卫(郑州)有限公司的日常运营流动资金。

3、启迪数字环卫(郑州)有限公司为公司全资子公司,其主营业务经营稳定,本次财 务资助是基于城发环境股份有限公司对启迪数字环卫(郑州)有限公司业务发展的支持,符 合公司及全体股东的利益。公司为本次财务资助所提供的担保措施合理,风险可控。

4、本次财务资助暨提供担保措施议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

一、接受财务资助情况概述

鉴于启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")与城发环境 股份有限公司(以下简称"城发环境")拟实施换股吸收合并方案,为支持公司过渡期间实 际经营资金需求,保持公司生产经营的稳定性,维护全体股东的利益,城发环境拟通过委托 贷款等符合法律法规规定的方式向公司全资子公司郑州启迪环卫提供不超过 130,000 万元 的财务资助,利率水平不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR) 且不超过 7%/年,期限将不超过 1 年,以银行委托贷款形式分批次逐笔发放。本次财务资助 的资金将主要用于补充郑州启迪环卫日常经营流动性资金需求。

本次财务资助由公司提供保证担保,并以公司所持有的郑州启迪环卫 100%的股权及郑

州启迪环卫所持有的启迪数字环卫(合肥)集团有限公司(以下简称"合肥数字环卫")57.92% 的股权为本次财务资助提供质押担保。

公司本次接受财务资助不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本项议案经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后,尚需提交 公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

中文名称	城发环境股份有限公司
注册地址	郑州市农业路41号投资大厦9层
法定代表人	朱红兵
统一社会信用代码	91410000711291895J
公司类型	其他股份有限公司(上市)
成立时间	1998年12月31日
注册资本	64,207.8255万人民币
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	城发环境
股票代码	000885
经营范围	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理;热力生产和供应;垃圾发电;水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;高速公路及市政基础设施投资、建设、运营;生态工程和生态修复;苗木种植;园林设计;园林绿化工程和园林维护;国内贸易。

二、提供财务资助方基本情况

一年一期主要财务指标:

单位:万元

资产负债表项目	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总计	1,145,125.65	899,750.37
负债总计	655,041.00	566,959.59
所有者权益	490,084.65	332,790.78
归属于母公司股东权益合计	437,921.14	299,307.13
损益表项目	2020年1-9月	2019年度
营业收入	163,098.33	226,297.52
营业利润	40,692.30	89,570.64
利润总额	40,908.53	86,148.31
净利润	30,467.29	62,873.33

三、担保措施具体情况

(1)公司为本次财务资助提供保证担保。

(2)郑州启迪环卫系启迪环境基于公司城乡环卫一体化协同发展的需要拟设立的全资 子公司,注册资本 115,840 万元。公司以所持有的郑州启迪环卫 100%的股权为本次财务资 助提供质押担保。

(3)合肥数字环卫系基于公司城市环境服务业务协同发展的需要,于 2020 年 12 月设 立的项目平台公司,注册资本 20 亿元。启迪环境间接持有合肥数字环卫 57.92%股权,启迪 环境关联方启迪控股合肥有限公司持有合肥数字环卫 42.08%股权。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月24日出具的大信专审字[2020] 第 2-00530 号《启迪数字环卫(合肥)集团有限公司专项审计报告》,截至 2020 年 12 月 10 日,合肥数字环卫合并口径经审计主要财务指标如下:

单位:亿元

序号	财务指标	金额
1	资产总额	54.50
2	负债总额	34.08
3	净资产总额	20.42
4	营业收入	32.21
5	净利润	1.55

注:营业收入、净利润金额期限为 2020 年 1 月 1 日至 12 月 10 日

根据北京中天和资产评估有限公司于 2020 年 12 月 30 日出具的中天和[2020]评字第 90080 号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫(合肥)集 团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,以资产基础法评估,合肥数字环卫股东 全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 10 日的评估价值为 237,634.11 万元。

公司于 2021 年 1 月 22 日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境 股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保的议案》。截止目前,公司已 收到城发环境提供的 29,000 万元财务资助并以公司所持有的合肥数字环卫 13%股权为首次 财务资助提供质押担保,除上述 13%的股份质押给城发环境以外,标的股权上不存在其他任 何已知的抵押、质押、留置、不利的权利主张或其他第三人权利。

郑州启迪环卫以其所持有的合肥数字环卫的全部股权(57.92%)为本次财务资助提供质 押担保。本次质押对应合肥数字环卫评估值 23.76 亿元的质押率为 94.48%,郑州启迪环卫 本次提供的股权质押资产价值与实际融资金额基本一致。

四、其他事项

本次财务资助还将约定提前到期及替换担保、补充担保、限制处置等保障措施。

五、后续相关事项办理

本次向董事会申请授权公司经营管理层在公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过本 次财务资助事项后,根据本次财务资助的具体情况,决定放款时间、额度、利率水平等具体 事项并签署相关财务资助及担保协议,报有关政府部门和监管机构核准或备案后完成相关登 记事宜。

六、对公司的影响

本次财务资助系城发环境为本次交易顺利实施而为公司提供的过渡期措施,利率参考市 场同期水平;郑州启迪环卫为公司全资子公司,其经营情况稳定,财务风险处于公司可控范 围内。本次财务资助是基于城发环境对郑州启迪环卫业务发展的支持,符合公司及全体股东 的利益。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四十五次会议;

2、公司第九届监事会第三十五次会议;

3、公司独立董事对公司第九届董事会第四十五次会议相关议案的独立意见。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十二日