TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 关于接受财务资助并提供质押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、接受财务资助情况概述

鉴于城发环境股份有限公司(以下简称"城发环境")与启迪环境科技发展股份有限公 司(以下简称"启迪环境"或"公司")拟进行换股吸收合并,为满足公司在换股吸收合并 过渡期的实际需求,保持公司生产经营的稳定性,经与河南城市发展投资有限公司(以下简 称"河南城发投资")友好协商,河南城发投资拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式 向公司提供总额不超过 50,000 万元的财务资助,利率水平不低于全国银行间同业拆借中心 公布的同期贷款市场报价利率(LPR)且不超过 7%/年,期限将不超过 1 年,本次借款将用 于补充启迪环境流动资金(以下简称"本次财务资助")。

公司以持有的浙江启迪生态科技有限公司(以下简称"浙江启迪生态")93.419%的股 权(以下简称"标的股权")为本次财务资助提供质押担保。

2021 年 3 月 12 日,公司分别召开第九届董事会第四十四次会议及第九届监事会第三十 四次会议,审议通过了《关于接受河南城市发展投资有限公司财务资助并提供质押担保的议 案》,独立董事发表了独立意见。

上述公司接受财务资助事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

中文名称	河南城市发展投资有限公司
注册地址	郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
法定代表人	朱红兵
统一社会信用代码	91410100577620212U

二、提供财务资助方基本情况

公司类型	其他有限责任公司
成立时间	2011年6月23日
注册资本	203,900万人民币
经营范围	供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构	河南投资集团有限公司直接持有河南城发投资52.427%股权,为其控股股东。

河南城发投资一年一期主要财务指标:

单位:万元

资产负债表项目	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总计	1,077,120.09	1,059,916.90
负债总计	740,961.11	737,163.79
所有者权益合计	336,158.98	322,753.11
归属于母公司所有者权益合计	243,790.25	235,059.96
损益表项目	2020年1-9月	2019年度
营业收入	68,657.00	73,870.35
营业利润	16,106.49	29,243.08
利润总额	16,115.24	29,243.37
净利润	11,574.56	23,011.91

三、质押担保资产具体情况

浙江启迪生态系公司为整合有机固废项目资源、深入结合区域发展优势而设立的平台公 司。浙江启迪生态设立于 2019 年 12 月,注册资本 100,000 万元。浙江启迪生态股权结构图 如下:

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
诸暨经开启服企业管理有限公司	货币	6,581	6.581
启迪环境科技发展股份有限公司	货币	41,894	93.419
	股权	51,525

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 8 月 18 日出具的大信专审字[2020] 第 2-00433 号《浙江启迪生态科技有限公司专项审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,浙江 启迪生态合并口径经审计主要财务指标如下:

单位:万元

资产负债表项目	2020年6月30日	2019年12月31日
资产总计	228,852.40	174,788.67
负债总计	131,397.89	124,355.65
所有者权益合计	97,454.50	50,433.02
归属于母公司所有者权益合计	95,853.72	48,771.60
损益表项目	2020年1-6月	2019年度
营业收入	1,931.89	4,028.38
营业利润	-1,083.42	-1,646.71
利润总额	-1,083.38	-1,646.56

根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2020年10月 22日出具的卓信大华评报字(2020) 第 2244 号《浙江启迪生态科技有限公司拟转让股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》,以收益法评估,浙江启迪生态股东全部权益在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的 评估价值为 113,960.00 万元。

截至目前,浙江启迪生态上不存在任何已知的抵押、质押、留置、不利的权利主张或其 他第三人权利。

四、其他约定

1、提前到期安排

(1)双方同意由河南城发投资及其委托的中介机构对启迪环境进行尽职调查,启迪环 境全力配合相关尽职调查工作。

(2)若城发环境对启迪环境的吸收合并事宜无法继续推进的,本次借款将于河南城发 投资通知启迪环境之日提前到期。

(3)本次借款提前到期的,启迪环境应当于河南城发投资通知之日起 20 个工作日内, 向河南城发投资全部偿还河南城发投资提供的借款款项及利息。

2、担保资产保障

(1)启迪环境同意,根据河南城发投资对启迪环境的尽职调查情况,按照河南城发投 资要求将以启迪环境持有的其他足额资产替换标的股权为本次委托借款提供担保。

(2)启迪环境同意,未经河南城发投资事先书面同意,启迪环境不以任何方式转让(包 括但不限于就此签署远期交割的转让协议、就担保资产签署表决权委托协议)或以其他方式 处置担保资产及其下属资产;启迪环境不在担保资产及其下属资产设置其他担保或任何权利 负担。

(3)担保资产或其下属资产存在被法院冻结风险或被第三方主张任何权利的,启迪环 境应当与河南城发投资沟通,以其他资产替换担保资产及其下属资产,确保担保资产及其下 属资产不会被冻结或权利受到其他限制或被第三方主张任何权利。

(4)启迪环境同意,未经河南城发投资事先书面同意,不以担保资产及其下属资产的 名义对外提供借款;并应确保担保资产及其下属资产保持正常经营。

(5)若担保资产及其下属资产发生任何价值减损,导致担保资产的价值低于河南城发 投资向启迪环境提供的委托借款余额的 110%时,启迪环境应当按照河南城发投资的要求, 提供其他足额补充担保。

五、后续相关事项办理

本次拟向董事会申请授权公司经营管理层在董事会审议通过本议案后,根据本公告所述 质押担保的具体情况,决定放款时间、额度、利率水平等具体事项并签署相关财务资助及担 保协议,报有关政府部门和监管机构核准或备案后完成相关登记事宜。

六、对公司的影响

本公告所述财务资助系河南城发投资为支持公司与城发环境顺利实施吸收合并而为公 司提供的过渡期措施,利率参考市场同期水平,本次借款将用于补充启迪环境流动资金;浙 江启迪生态为公司控股子公司,公司对控股子公司处于控股地位,控股子公司的经营情况稳 定,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控范围内。本 次财务资助不存在损害中小股东及公司利益的情形。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四十四次会议;

2、公司第九届监事会第三十四次会议;

3、公司独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二〇二一年三月十五日