TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. - Capital/Financing Update 2021

证券代码： 000885.SZ 证券简称：城发环境上市地点：深圳证券交易所证券代码： 000826.SZ 证券简称：启迪环境上市地点：深圳证券交易所

城发环境股份有限公司

换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

吸并方

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被吸并方

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城发环境股份有限公司启迪环境科技发展股份有限公司郑州市农业路41号投资大厦9层湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号

二〇二一年一月

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

声明 ........................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................... 7 一、一般释义 ............................................................................................................ 7 二、专业释义 ............................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案 .................................................................................................. 11 二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 24 三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 24 四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 25 五、本次交易对合并后存续公司的影响 .............................................................. 25 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 28 七、本次交易相关方的重要承诺 .......................................................................... 28 八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 37 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 38 十、本次交易对债权人权益保护的安排 .............................................................. 39 十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 39 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 41 二、与合并后的存续公司相关的风险 .................................................................. 44 三、其他风险 .......................................................................................................... 48 第一章本次交易概况 ............................................................................................. 49 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 49 二、本次交易方案 .................................................................................................. 52 三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 65 四、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 65 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 66 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 66 七、《换股吸收合并协议》主要内容 .................................................................... 67

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八、本次交易对合并后存续公司的影响 .............................................................. 84 第二章吸并方基本情况 ......................................................................................... 87 一、基本情况 .......................................................................................................... 87 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 87 三、股本结构及前十大股东情况 .......................................................................... 92 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 .................. 93 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 94 六、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................................. 94 七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 ...................................................................................................................... 96 八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .............................................. 96 九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 .............................................................................. 96 第三章被吸并方基本情况 ..................................................................................... 97 一、被吸并方基本情况 .......................................................................................... 97 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 97 三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................ 104 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ................ 105 五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 106 六、主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................................ 106 七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 ................................................................................................................ 109 八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ........................................ 109 九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ........................................................................ 109 第四章风险因素 ................................................................................................... 110 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 110 二、与合并后的存续公司相关的风险 ................................................................ 113 三、其他风险 ........................................................................................................ 117 第五章其他重要事项 ........................................................................................... 118

一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 118 二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ............................ 120 三、合并双方股票停牌前股价波动是否达到 20%的说明 ................................ 121 四、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................ 122 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 123 六、本次交易对债权人权益保护的安排 ............................................................ 123 第六章独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 125 一、独立董事意见 ................................................................................................ 125 第七章声明与承诺 ............................................................................................... 127 一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 127 二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 131

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声明

1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方

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股东大会、有权国有资产监督管理机构、中国证监会、国家市场监督管理总局等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

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释义

一、一般释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、《重组预案》	指	《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》
吸并方、合并方、城发环境	指	城发环境股份有限公司
被吸并方、被合并方、启迪环境	指	启迪环境科技发展股份有限公司
合并双方	指	城发环境及启迪环境
本次换股吸收合并、本次合并、本次重组	指	城发环境向启迪环境全体股东发行A 股股份换股吸收合并启迪环境的交易行为
本次募集配套资金、募集配套资金	指	城发环境采用询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	城发环境向启迪环境全体股东发行A 股股份换股吸收合并启迪环境，并采用询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的城发环境
河南城发环境	指	河南城发环境股份有限公司，系城发环境之曾用名
同力水泥	指	河南同力水泥股份有限公司，系城发环境之曾用名
国投原宜	指	国投原宜磷化股份有限公司，系启迪环境之曾用名
启迪桑德	指	启迪桑德环境资源股份有限公司，系启迪环境之曾用名
桑德环境	指	桑德环境资源股份有限公司，系启迪环境之曾用名
合加资源	指	合加资源发展股份有限公司，系启迪环境之曾用名
国投原宜	指	国投原宜磷化股份有限公司、国投原宜实业股份有限公司，系启迪环境之曾用名
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
启迪科服	指	启迪科技服务有限公司
珠海启迪	指	珠海启迪投资管理有限公司
启迪绿源	指	珠海启迪绿源资本管理有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后在中登公司登记在册的启迪环境的全体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持启迪环境股票按换股比例换成城发环境为本次换股吸收合并所发行的A 股股票的行为
城发环境换股价格	指	城发环境为本次换股吸收合并向换股股东所发行A 股股票的每股价格
启迪环境换股价格	指	本次换股中，启迪环境每一股股票转换为城发环境A 股股

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		票时的启迪环境股票每股价格
城发环境异议股东	指	在参加城发环境为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东
启迪环境异议股东	指	在参加启迪环境为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予城发环境异议股东的权利。申报行使该权利的城发环境异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分城发环境股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予启迪环境异议股东的权利。申报行使该权利的启迪环境异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分启迪环境股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权股东支付现金对价并获得城发环境股票的机构。城发环境及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权股东支付现金对价并获得启迪环境股票的机构。城发环境及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让城发环境异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分城发环境异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让启迪环境异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分启迪环境异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的启迪环境全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的启迪环境股份按照换股比例全部转换为城发环境发行的A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	城发环境向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，城发环境取得启迪环境的全部资产、债务和业务
完成日	指	城发环境就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或启迪环境完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
定价基准日	指	城发环境及启迪环境审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日

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最近三年	指	2018年、2019年、2020年
《换股吸收合并协议》、合并协议	指	《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间	指	换股吸收合并协议签署至交割日的整个期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司、证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元，中国的法定流通货币
二、专业释义

二、专业释义
静脉产业园	指	建立以静脉产业为主导的生态工业园，通过静脉产业尽可能地把传统的“资源-产品-废弃物”的线性经济模式，改造为 “资源-产品-再生资源”闭环经济模式，实现生活和工业垃圾变废为宝、循环利用
PPP	指	Public-Private Partnership的简称，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
BOT	指	Build-Operate-Transfer 的简称，即建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权。特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门

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EPC	指	Engineering Procurement Construction 的简称，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
TOT	指	Transfer-Operate-Transfer 的简称，即移交-经营-移交，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理，在约定期限内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

（二）本次合并的具体方案

1 、换股吸收合并双方

本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。

2 、换股发行股份的种类及面值

城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3 、换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

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本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4 、定价依据、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价 6.90元/股为基础，并在此基础上给与10%的溢价率确定，即7.59元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5 、换股发行股份的数量

截至目前，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为933,595,715

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股（向上取整）。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6 、换股发行股份的上市地点

城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

7 、异议股东权利保护机制

（1）城发环境异议股东的保护机制

城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即11.63元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公

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积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。

登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日； ③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准

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或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（2）启迪环境异议股东的保护机制

启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即6.90元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在启

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迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（3）城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

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1）调整对象

调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间

城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

① 向上调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较城发环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）城发环境的交易均价涨幅超过20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）城发环境的交易均价涨幅超过20%。

② 向下调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较城发环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）城发环境的交易均价跌幅超过20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点

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数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）城发环境的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（4）启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

① 向上调整

a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）启迪环境的交易均价涨幅超过20%；

或

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b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20 个交易日）启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

② 向下调整

a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少 10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）启迪环境的交易均价跌幅超过20%；

或

b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20 个交易日）启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。

8 、债权债务处置及债权人权利保护机制

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城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

9 、过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：① 除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

10 、相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环境

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的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环境的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

（3）合同承继

在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。（4）资料交接

启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。

（5）股票过户

城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成为城发环境的股东。

（6）便利管理或交割

为了便利管理或交割，经双方认可后，城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司（以下简称“承接平台”），可以将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入承接平台，并进行交割。

11 、员工安置

本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境

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履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

12 、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金

1 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3 、发行对象和认购方式

城发环境拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格

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不低于定价基准日前 20 个交易日城发环境股票交易均价的 80%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次募集配套资金的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

5 、配套募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 27 亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环境股本总额的 30%。

在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行数量。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 27 亿元，募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金、支付本次交易费用等。

7 、锁定期安排

特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

本次募集配套资金发行完成后，由于城发环境送股、转增股本或配股等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

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8 、滚存未分配利润安排

城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。 9 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

10 、决议有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

二、本次交易不构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方不存在关联关系，本次合并不构成城发环境及启迪环境的关联交易。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为 108.58 亿元。根据城发环境与启迪环境 2019 年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
城发环境	89.98	29.93	22.63
启迪环境	445.34	150.46	101.76
启迪环境相关指标与交易金额孰高	445.34	150.46	-
财务指标占比	494.96%	502.71%	449.69%

启迪环境 2019 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；启迪环境 2019 年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上；

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启迪环境 2019 年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成城发环境重大资产重组。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境 2019 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

2019 年 11 月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020 年 1 月 10 日，河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、品牌、

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管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1 、配套融资完成前的股权结构

本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 1,575,673,970 股，股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
河南投资集团	362,579,146	56.47%	362,579,146	23.01%
启迪科服及其一致行动人	-	-	224,465,508	14.25%
其中：启迪科服	-	-	154,631,999	9.81%
珠海启迪	-	-	54,047,639	3.43%
启迪绿源	-	-	15,785,870	1.00%
其他社会公众股东	279,499,109	43.53%	988,629,316	62.74%
合计	642,078,255	100%	1,575,673,970	100.00%

本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 23.01%，仍为城发环境的控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

2 、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，城发环境拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

套资金，募集配套资金总额预计不超过 27 亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的 30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为 11.62 元/股，则本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本 30%，以此测算，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 1,768,297,446 股，股本结构如下表所示：

集配套资金完成后存续公	司股份总数为1,768,297,446	司股份总数为1,768,297,446	股，股本结构如下表所示：	股，股本结构如下表所示：
股东名称	本次交易前		本次交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
河南投资集团	362,579,146	56.47%	362,579,146	20.50%
启迪科服及其一致行动人：	-	-	224,465,508	12.69%
其中：启迪科服	-	-	154,631,999	8.74%
珠海启迪	-	-	54,047,639	3.06%
启迪绿源	-	-	15,785,870	0.89%
其他股东	279,499,109	43.53%	1,181,252,792	66.80%
合计	642,078,255	100.00%	1,768,297,446	100.00%

本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 20.50%，仍为城发环境的控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议审议通过。
2、本次交易已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需城发环境股东大会审议通过。
4、本次交易尚需启迪环境股东大会审议通过。
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
6、本次交易尚需通过经营者集中审查。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

七、本次交易相关方的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
城发环境	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1．本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本次交易期间，本公司保证将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的

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		信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3．本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
城发环境董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

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		委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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	河南投资集团及其董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1．承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在城发环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交城发环境董事会，由城发环境董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权城发环境董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；城发环境董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4．承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给城发环境或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
		关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
		关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

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		2、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担法律责任。因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
启迪环境	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

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		因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
启迪环境董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重	1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

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	组情形的承诺函	查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
启迪科服	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1．承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在启迪环境拥有权益的股份。 4．承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给启迪环境或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于不增持及不实施一致行动的确认及承诺函	1.截至本确认及承诺函出具日并持续到本次交易完成前，除已披露的珠海启迪、启迪绿源外，本公司与启迪环境现有股东及本次交易完成后的城发环境的股东之间不存在已知或即将达成的一致行动关系。 2．本次交易完成后，除经河南投资集团书面同意外，本公司不以任何方式直接或间接增持城发环境股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持城发环境股份（因城发环境以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 3.本次交易完成后，除经河南投资集团书面同意外，本公司不会通过与第三方达成一致行动协议、委托/受托/放弃表决权等任何方式，直接、间接谋求或协助任何第三方谋求城发环境的控制权。 4.本次交易完成后，除经河南投资集团书面同意外，本公司向城发环境提名董事会成员不超过2 名。
启迪科服董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证

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		券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
清华控股	关于不实施一致行动的确认及承诺函	1.截至本确认及承诺函出具日并持续到本次交易完成前，本公司（含子公司）与启迪环境现有其他股东及本次交易完成后城发环境的股东之间，不存在已知或即将达成的任何一致行动关系。 2．本次交易完成后，除经河南投资集团书面同意外，本公司（含子公司）不会通过与第三方达成一致行动协议、委托/受托/放弃表决权等任何方式，直接、间接谋求或协助任何第三方谋求城发环境的控制权。
珠海启迪、启迪科源	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1．承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在启迪环境拥有权益的股份。 4．承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给启迪环境或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

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八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

城发环境控股股东河南投集团出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在城发环境 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持城发环境股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致城发环境受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

城发环境董事、监事、高级管理人员出具了《城发环境股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在城发环境 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持城发环境股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致城发环境受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

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（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

启迪环境控股股东启迪科服及其一致行动人珠海启迪、启迪绿源出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下： “1、承诺人原则同意本次交易。

2、截至本声明与承诺函出具之日，承诺人未有在启迪环境 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持启迪环境股份的，承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、本声明与承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，若因承诺人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致启迪环境受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

启迪环境董事、监事、高级管理人员出具了《启迪环境科技发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在启迪环境 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持启迪环境股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致启迪环境受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

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（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，城发环境和启迪环境已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，城发环境和启迪环境按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，城发环境和启迪环境将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向城发环境的异议股东提供收购请求权，并向启迪环境异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”之“7、异议股东权利保护机制”。

十、本次交易对债权人权益保护的安排

城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由城发环境承继。

对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

十一、待补充披露的信息提示

本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。城发环境、启

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迪环境董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，城发环境和启迪环境将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体下行等因素的影响，启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、启迪环境第九届董事会第四十二次会议审议通过。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需城发环境股东大会审议通过。
4、本次交易尚需启迪环境股东大会审议通过。
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
6、本次交易尚需通过经营者集中审查。

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本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护城发环境股东和启迪环境股东的利益，本次换股吸收合并将向城发环境异议股东提供收购请求权，并向启迪环境的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境及启迪环境的异议股东将不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

如城发环境异议股东申报行使收购请求权时城发环境股价高于收购请求权价格、启迪环境异议股东申报行使现金选择权时启迪环境股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经城发环境股东大会及启迪环境股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的启迪环境股东及现金选择权提供方就其持有的全部启迪环境股份将按照换股比例强制转换为城发环境股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的启迪环境股份，该等股份在换股时一律转换成城发环境股份，原在启迪环境股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的城发环境股份上继续有效。

（五）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

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本次交易实施后，存续公司新增发行的股票将申请在深交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的启迪环境股东有遭受投资损失的风险。

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次合并过程中，城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对城发环境及启迪环境短期的财务状况可能存在一定影响。

（七）审计、估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。城发环境、启迪环境董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，城发环境、启迪环境将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。

（八）资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若启迪环境的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的

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特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

1 、生态保护和环境治理行业政策变化风险

生态保护和环境治理行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政府投资方面、销售补贴方面、制度建设方面、税收政策方面等出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展。根据2018年6月党中央、国务院发布的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及2018年12月国务院办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等政府文件，生态保护和环境治理行业尚处于国家大力支持阶段。受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则相关行业的发展速度将有所减缓，进而可能对存续公司未来生产经营产生一定的影响。

2 、高速公路行业政策变化风险

存续公司涉及高速公路运营业务。2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”；此外，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，推进修订《收费公路管理条例》。城发环境目前拥有的高速公路主要为河南省内的高速公路路段，虽然取消省界收费站的措施暂时不会对公司高速公路运营业务产生影响，但是如果未来关于收费公路政策发生变化，如降低收费期限、调低收费标准或者取消收费等，存续公司经营业绩将会受到不利影响。

（二）市场及经营风险

1 、市场竞争风险

随着国家对生态保护和环境治理行业的一系列扶持政策出台，近年来很多大型央企均设立了环保产业投资公司，外资环保巨头也竞相参与市场争夺，民营企

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业随着政策支持竞争力逐步提升，市场投资主体更加多元，竞争局面更加激烈和复杂。如果存续公司无法在竞争中找准自己的定位，或者在项目管理、市场开拓等方面不能适应市场变化，则可能在市场竞争中处于不利地位。

2 、 PPP 业务模式风险

存续公司的固废处理、水务等项目等大多采用PPP模式，即政府和社会资本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入PPP综合信息平台项目库，且经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如公司不能采取措施及时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩；此外，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对公司的现金流产生较大压力。

3 、环保风险

存续公司涉及垃圾焚烧项目，垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气等污染，如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施不达标，或者在处理和使用过程中操作失误，有可能会导致污染物超标排放，对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷。未来存续公司将加强环保管理，防范相关风险。

4 、人才流失风险

公司静脉产业园、水务等新业务拓展，涉及多个细分领域，且后续业务整合对优秀管理人才的需求较高，需不断引入大量专业人才。但是由于行业的快速发展和竞争的日趋激烈，专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。

5 、业绩下滑风险

存续公司涉及的固废处理、水务等市政基础设施建设运营行业均属于资金密集型行业，具有前期投资大、运营回款周期长的特点，需要不断加大投资力度方能不断提高公司收入规模及成长性。如公司不能及时筹集资金以满足项目需要，

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或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩下滑风险。

（三）管理风险

近年来，城发环境在基础设施及环保领域的投资项目不断增加，资产规模和经营规模逐渐扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。本次合并后，存续公司业务规模大幅上升，随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度进一步增加。目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验，合并后双方也将共同探索、建立具有充分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机制，激发核心员工积极性、主动性和创造性，激发企业内生动力。但如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（四）财务风险

1 、利率波动风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。

2 、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本次换股吸收合并同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过27亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

3 、应收账款较高的风险

存续公司涉足固废处置工程业务，该业务建设周期长、投入高、工程款项结算复杂，结算时点不均衡、回款期限相对较长，导致公司应收款项余额和增减变

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动较大。随着存续公司生产经营规模的不断扩大，应收账款金额会逐步增加，若催收不力或控制不当，则存在可能产生坏账的风险。

4 、债务风险

截至2020年9月30日，启迪环境的短期借款为44.09亿元，一年内到期的非流动负债为20.34亿元，长期借款为66.88亿元，有息负债金额较高，财务费用负担较重，且短期内偿还压力较大。

根据2018年年度报告、 2019年年度报告及2020年第三季报，启迪环境与同行业可比公司资产负债率情况如下：

股票代码	股票名称	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
300072.SZ	三聚环保	45.95%	46.89%	56.43%
300815.SZ	玉禾田	41.08%	59.35%	65.01%
603568.SH	伟明环保	39.83%	38.76%	46.23%
601330.SH	绿色动力	75.37%	74.42%	72.22%
600323.SH	瀚蓝环境	66.96%	66.16%	61.05%
601827.SH	三峰环境	56.63%	66.77%	64.31%
601200.SH	上海环境	55.55%	58.91%	51.22%
000967.SZ	盈峰环境	38.61%	36.56%	40.18%
300070.SZ	碧水源	66.48%	65.70%	61.46%
002310.SZ	东方园林	69.97%	71.04%	69.33%
均值		55.64%	58.46%	58.74%
000826.SZ	启迪环境	61.54%	62.20%	61.44%

与同行业可比公司相比，启迪环境2018年12月31日、2019年12月31日、2020 年9月30日资产负债率均高于同行业可比公司资产负债率的均值。如启迪环境的资产负债率持续提升，则可能面临流动性风险及偿债风险。

5 、业绩风险

报告期内，启迪环境在建工程、应收账款金额较大，后续审计可能存在减值风险。若出现相关不利变化，启迪环境存在整体经营下滑风险，将对业绩产生不利影响。后续，启迪环境将采取有效措施，强化资本管理、夯实资产质量、提高资本效率、提高经营效益，切实维护中小投资者利益。

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（五）本次交易后的整合风险

城发环境通过换股方式吸收合并启迪环境，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。

（二）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、深化国有企业改革，响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。” 同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出 “鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

2015年10月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

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2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

本次合并符合国家深化国有企业改革，发展混合所有制经济，和鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。

2 、响应国家生态文明建设号召，推动黄河流域生态保护和高质量发展

“十三五”以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，提出了一系列关于生态文明建设的新理念、新思想、新要求。

2015年1月，修订后的《环境保护法》正式实施，对环境规划、环境标准、环境监测、环评、生态补偿、排污许可等基本制度作出了规定，完善了环境保护基本制度，强化了政府和企业的环保责任。新环保法的贯彻实施，对于保护和改善环境，防止污染和其他公害，具有十分重要的意义。

2019年1月，习近平总书记发表了重要文章《推动我国生态文明建设迈上新台阶》。文章指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，生态环境是关系党的使命宗旨的重大政治问题，也是关系民生的重大社会问题。

2019年9月，习近平总书记主持召开黄河流域生态保护和高质量发展座谈会，强调要坚持生态优先、绿色发展，以水而定、量水而行，因地制宜、分类施策，上下游、干支流、左右岸统筹谋划，共同抓好大保护，协同推进大治理，着力加强生态保护治理、保障黄河长治久安、促进全流域高质量发展、改善人民群众生活、保护传承弘扬黄河文化，让黄河成为造福人民的幸福河。

2019年11月，十九届四中全会提出“必须践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路”，意味着生态

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治理的体系化建设迈入更加成熟、稳定的阶段。贯彻落实四中全会精神，应当进一步加强整体保护、系统修复和综合治理，促进不同治理模式之间的协调互补，使生态治理体系更为严密有效。

本次合并将响应国家生态文明建设号召，以城发环境在省内的绿色环保产业布局为基础，以启迪环境的全国产业链布局及科研技术优势为依托，积极落实“绿水青山就是金山银山”的高质量发展理念，共同推动黄河流域生态保护和高质量发展。

（二）本次交易的目的

1 、优势互补、强强联合，打造国内环保行业龙头

城发环境作为河南投资集团控股的专业环保板块公司，逐步拓展垃圾焚烧发电及污水处理业务领域，积极对接各地政府及有关部门，着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。城发环境与河南省内各地市有广泛的合作基础，具有丰富的基础设施资源，尤其是环保设施的投资运营经验。

启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业，在环保行业具有集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一体的系统集成优势，并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。

本次合并将有利于双方整合资源，利用城发环境的区位优势和资源优势，和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力，实现股权融合及产业融合，打造环保及水务行业的全国龙头企业。

2 、进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整

本次合并是城发环境贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构，实现股权多元化的重要举措。本次合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。

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二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。

（二）本次合并的具体方案

1 、换股吸收合并双方

本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。

2 、换股发行股份的种类及面值

城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3 、换股对象及合并实施股权登记日

本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

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4 、定价依据、换股价格及换股比例

5 、换股发行股份的数量

截至目前，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为933,595,715 股（向上取整）。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现

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金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

6 、换股发行股份的上市地点

城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

7 、异议股东权利保护机制

（1）城发环境异议股东的保护机制

城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即11.63元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境股

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份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

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（2）启迪环境异议股东的保护机制

登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有

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效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

（3）城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

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2）可调价期间

城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

① 向上调整

或

② 向下调整

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）

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城发环境的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（4）启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

① 向上调整

或

b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日

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前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20 个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20 个交易日）启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

② 向下调整

或

4）调整机制及调价基准日

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。

8 、债权债务处置及债权人权利保护机制

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9 、过渡期安排

10 、相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环境

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的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环境的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

（3）合同承继

在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。（4）资料交接

（5）股票过户

（6）便利管理或交割

为了便利管理或交割，经双方认可后，城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司，将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入承接平台，并进行交割。

11 、员工安置

本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境

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在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

12 、滚存未分配利润安排

1 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3 、发行对象和认购方式

城发环境拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

4 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格

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不低于定价基准日前 20 个交易日城发环境股票交易均价的 80%。

5 、配套募集资金金额及发行数量

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 27 亿元，募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金、支付本次交易费用等。

7 、锁定期安排

特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

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8 、滚存未分配利润安排

城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。

9 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

10 、决议有效期

三、本次交易不构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方不存在关联关系，本次合并不构成城发环境及启迪环境的关联交易。

四、本次交易预计构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本）为 108.58 亿元。根据城发环境与启迪环境 2019 年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
城发环境	89.98	29.93	22.63
启迪环境	445.34	150.46	101.76
启迪环境相关指标与交易金额孰高	445.34	150.46	-
财务指标占比	494.96%	502.71%	449.69%

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五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议审议通过。
2、本次交易已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需城发环境股东大会审议通过。
4、本次交易尚需启迪环境股东大会审议通过。
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
6、本次交易尚需通过经营者集中审查。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

七、《换股吸收合并协议》主要内容

城发环境与启迪环境于 2021 年 1 月 22 日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，协议的主要内容如下：

（一）合并方和被合并方

合并方：城发环境；

被合并方：启迪环境。

（二）换股吸收合并

1、本次合并的方式

双方同意，根据本协议约定的条款和条件，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。

2、本次合并的安排
（1）换股发行股份的种类及面值

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城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）换股对象及合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（3）换股价格和换股比例

根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，城发环境换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 11.63 元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 6.90 元/股为基础，并在此基础上给与 10%的溢价率确定，即 7.59 元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为 1:0.6526，即每 1 股启迪环境股份可以换得 0.6526 股城发环境股份。

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（4）换股发行股份的数量

截至本协议签署日，城发环境的股份总数为 642,078,255 股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为 1,430,578,784 股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为 933,595,715 股（向上取整）。

（5）换股发行股份的上市地点

城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

（三）城发环境异议股东的收购请求权

1、城发环境异议股东

2、收购请求权

为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响，根据《中华人民共和国公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。

3、收购请求权提供方

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城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

4、收购请求权价格

城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 11.63 元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

5、收购请求权价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①城发环境异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A．向上调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较城发环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）城发环境的交易均价涨幅超过 20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘

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点数涨幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较城发环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）城发环境的交易均价涨幅超过 20%。

B．向下调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较城发环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）城发环境的交易均价跌幅超过 20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较城发环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）城发环境的交易均价跌幅超过 20%。

②调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

6、收购请求权的行使

（1）行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发

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环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。

（2）登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件： ①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

（3）持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

（4）已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

（5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

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（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（四）启迪环境异议股东的现金选择权

1、启迪环境异议股东

2、现金选择权

为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东现金选择权。

3、现金选择权提供方

城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

4、现金选择权价格

启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 6.90 元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

5、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

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（2）可调价期间

启迪环境审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A．向上调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较启迪环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）启迪环境的交易均价涨幅超过 20%；

或

b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较启迪环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）启迪环境的交易均价涨幅超过 20%。

B．向下调整

a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较启迪环境停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）启迪环境的交易均价跌幅超过 20%；

或

b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较启迪环境停牌前 20 个交易日（即定价基准

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日前 20 个交易日）启迪环境的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

6、现金选择权的行使

（1）行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

（2）登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： ①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启迪环境异

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议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

（3）持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

（4）已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（五）本次合并的债务处理

（六）员工安置

1、本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及全

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部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

2、城发环境及启迪环境同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。（七）过渡期安排

1、在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

2、除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

3、启迪环境应当在每月 5 日前将启迪环境及下属公司在本月的涉及资金使用和担保事项月度计划及上一月度的计划实施情况，按照双方认可的标准通知城发环境。

4、启迪环境在过渡期存在或进行下列事项，应提前至少 5 个工作日通知城发环境：

（1）股权及资产处置：转让或通过其他方式处置启迪环境下属企业的出资额、股权或股份；通过增减资或其他方式变更在其下属企业的出资额、股权或股份比例或新设下属公司；就启迪环境下属企业股权或出资进行收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商或达成任何协议；启迪环境或其下属企业与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作，购买、出售、租赁或以其他方式处分重大资产，或在其上设立他方权利；

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（2）日常经营：启迪环境或其下属企业停止主营业务、变更主营业务或作出任何分配利润的决议；变更或调整员工的薪酬及福利标准或制定、实施新的员工激励制度。

（八）交割

1、交割条件

本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割

本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环境的子公司。

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

4、合同承继

在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

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5、资料交接

启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。

6、股票过户

7、便利管理或交割

双方同意，经双方认可后，为了便利管理或交割，城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司，可以将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入承接平台，并进行交割。

（九）公司治理和激励机制

1、根据双百行动工作方案及全面深化国有企业改革的整体精神，为增强企业的发展能力、拓展发展空间、提质增效，更好的实现国有资产保值增值，双方同意，本次合并完成后存续公司将按照法律法规及监管规则的规定，充分吸收和借鉴启迪环境的现有经验，在存续公司建立高效、合理的公司治理机制，并于为表决本次合并而召开的股东大会上审议存续公司的治理方案。

2、同时，为实现劳动力与资本的结合，激发核心员工积极性、主动性和创造性，激发企业内生动力，本次合并完成后，存续公司将根据法律法规、监管规则的规定，参考启迪环境及同行业公司的成功经验，结合城发环境实际，在存续公司建立具有充分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机制，并于为表决本次合并而召开的股东大会上审议管理层和核心员

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工激励方案。

（十）城发环境的陈述和保证

1、城发环境为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的股票在深交所挂牌上市的股份有限公司。

2、城发环境符合法律、法规、规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股份的条件。

3、城发环境的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、城发环境有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十二条第 1 款所列有关批准外，本协议由城发环境签署后，构成其合法和有约束力的义务。

5、城发环境签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

6、向启迪环境提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7、城发环境的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

8、就城发环境及城发环境下属企业截至本协议签署日的情况，除城发环境通过其指定信息披露平台已披露或披露给启迪环境的情况外，城发环境承诺遵守并促使城发环境下属企业遵守本协议第七条第 1 项中的约定。

就城发环境已知范围内，除城发环境通过其指定信息披露平台已披露或

将披露给启迪环境的情况外，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的事项。

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10、在本协议第十条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

（十一）启迪环境的陈述与保证

1、启迪环境为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的股份在深交所挂牌上市的股份有限公司。

2、启迪环境的现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、启迪环境有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十二条第 1 款所列有关批准外，本协议由启迪环境签署后，构成其合法和有约束力的义务。

4、启迪环境签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

5、启迪环境的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

6、向城发环境提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7、就启迪环境及启迪环境下属企业截至本协议签署日的情况，除启迪环境通过其指定信息披露平台已披露或披露给城发环境的情况外，启迪环境承诺遵守并促使启迪环境下属企业遵守本协议第七条第 1 项中的约定。

8、除启迪环境已披露或将在尽职调查过程中披露给城发环境的情况外，就启迪环境及启迪环境下属企业截至本协议签署日的情况，启迪环境陈述、保证和承诺如下：

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（1）启迪环境及启迪环境下属企业均依法设立并有效存续，历次股权出资均真实、有效、合法，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持启迪环境下属企业全部或部分股权或出资或明股实债，或由他人代其持有启迪环境下属企业全部或部分股权或出资的情形。

（2）启迪环境或启迪环境下属企业已经依照中国法律取得与其正在开展的业务相符且合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案以经营、开展其目前所经营的产品及业务，除双方一致同意的情况外，截至本协议签署日，不存在启迪环境或启迪环境下属企业已知的会导致启迪环境或启迪环境下属企业上述资格、资质、证照、许可、批准、备案被撤销、吊销、注销或收回，或对维持该等资格、资质、证照、许可、批准、备案产生障碍的情况。启迪环境或启迪环境下属企业不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过对本次交易构成重大不利影响的重大处罚。

（3）启迪环境或启迪环境下属企业不存在严重违反相关法律法规或其他可能对本次交易产生重大不利影响的情形，也未签署主营业务或日常经营所需以外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同，未签署或出具将导致启迪环境下属企业股权或出资比例发生变动或拟新设下属单位的约束性文件。

（4）启迪环境或启迪环境下属企业完整拥有其名下的资产，对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；除已披露给城发环境的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不存在任何形式的权利负担。

（5）启迪环境披露给城发环境的财务报表及相关信息符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了启迪环境或启迪环境下属企业的经营情况，按照权责发生制及时计提各项费用，不存在不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对启迪环境或启迪环境下属企业或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有负债，亦不存在其关联方以任何形式占用启迪环境或启迪环境下属企业的资金及其他有损启迪环境或启迪环境下属企业利益的情形。

（6）启迪环境或启迪环境下属企业未涉及对本次交易产生重大不利影响的其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；亦不存在

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声称即将进行上述该等程序的权利主张；不进行超过过往年度平均水平的员工招聘。

（7）就启迪环境已知范围内，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的事项。

9、在本协议第十一条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

（十二）本协议的生效及解除

1、生效条件

本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

（1）本次交易按照城发环境公司章程规定获得城发环境董事会、股东大会的有效批准；

（2）本次交易按照启迪环境公司章程规定获得启迪环境董事会、股东大会的有效批准；

（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准；

（5）本次交易通过经营者集中审查。

在本次交易的实施过程中，城发环境及启迪环境将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

2、除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

（十三）其他

1、启迪环境应当于本次交易报送中国证监会审核之日或有关监管机构提出终止要求之日（以二者孰早为准）前履行内外部审批程序依法终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项并向中国证监会撤回申请文件（如已申报）。

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2、为构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，合并完成后城发环境公司名称拟变更为“黄河环境股份有限公司”，最终以主管机关核准并履行完毕城发环境内外部审批程序后确定的名称为准。

八、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1 、配套融资完成前的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
河南投资集团	362,579,146	56.47%	362,579,146	23.01%
启迪科服及其一致行动人	-	-	224,465,508	14.25%
其中：启迪科服	-	-	154,631,999	9.81%
珠海启迪	-	-	54,047,639	3.43%
启迪绿源	-	-	15,785,870	1.00%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
其他社会公众股东	279,499,109	43.53%	988,629,316	62.74%
合计	642,078,255	100%	1,575,673,970	100.00%

2 、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，城发环境拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 27 亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的 30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为 11.62 元/股，则本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本 30%，以此测算，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 1,768,297,446 股，股本结构如下表所示：

集配套资金完成后存续公	司股份总数为1,768,297,446	司股份总数为1,768,297,446	股，股本结构如下表所示：	股，股本结构如下表所示：
股东名称	本次交易前		本次交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
河南投资集团	362,579,146	56.47%	362,579,146	20.50%
启迪科服及其一致行动人：	-	-	224,465,508	12.69%
其中：启迪科服	-	-	154,631,999	8.74%
珠海启迪	-	-	54,047,639	3.06%
启迪绿源	-	-	15,785,870	0.89%
其他股东	279,499,109	43.53%	1,181,252,792	66.80%
合计	642,078,255	100.00%	1,768,297,446	100.00%

本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.6526 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 20.50%，仍为城发环境的控股股东，河南

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省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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第二章吸并方基本情况

一、基本情况

一、基本情况
中文名称	城发环境股份有限公司
英文名称	City Development Environment Co.,Ltd.
注册地址	郑州市农业路41号投资大厦9层
办公地址	郑州市农业路41号投资大厦16层
法定代表人	朱红兵
统一社会信用代码	91410000711291895J
公司类型	其他股份有限公司(上市)
成立时间	1998年12月31日
注册资本	64,207.8255万人民币
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	城发环境
股票代码	000885
联系电话	0371-69158399
传真号码	0371-69158399
电子信箱	[email protected]
经营范围	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

城发环境前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），系经河南省体改委豫股批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入

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股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

经亚太资产评估事务所评估、国家国有资产管理局国资评[1997]1226号文确认，以1997年5月31日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为 28,246.32万元，净资产13,987.72万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182 号文批准延长至1998年12月31日前有效，上述经营性资产按1:1.39的比例折为 10,000万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。

经中国证监会证监发字 [1998]301 号、证监发字 [1998]302 号、证监发字 [1998]303号文批准，春都股份于1998年12月2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售580万股，发行价7.08元。首次公开发行后，春都股份总股本16,000万股，募集资金净额40,980.00万元。

春都股份于1998年12月26日召开创立大会，1998年12月31日在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为16,000万元，营业执照注册号为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13号”《上市通知书》批准，春都股份5,420万股于1999年3月19日在深交所公开挂牌交易，证券代码： “000885”。

（二）上市后历次股本变动情况

1 、 2003 年，控股股东第一次变更

2003 年 2 月 14 日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美科技有限公司（以下简称“郑州华美”），转让价 6,660 万元；将持有的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建设投资总公司（以下简称“河南省建投”，系河南投资集团的前身之一），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部财企[2003]128 号文批准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，为第三大股东。

2003 年 7 月 1 日，洛阳市中级人民法院下发（2001）洛执字第 36-1 号《民事裁定书》，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中

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航公关广告有限责任公司（以下简称“中航广告”）。2003 年 7 月 4 日，上述股权的过户手续完成。此次拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。

本次股份变动完成后，春都股份总股本为 16,000 万股。

2 、 2005 年 ~2006 年，控股股东第二次变更

2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。

2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 128-1 号民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份 3,000 万股股份。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万股股份，洛阳建投以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。该次拍卖完成后，河南省建投持有春都股份 4,740 万股，占总股本的 29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有春都股份 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大股东。

2006 年 7 月 12 日，河南省建投与洛阳建投签署《股权转让协议》，河南省建投受让洛阳建投持有的春都股份 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007 年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日完成股份过户登记手续。该次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340 万股，占总股本的 58.375%，仍为第一大股东。

本次股份变动完成后，春都股份的总股本仍为 16,000 万股。

3 、 2007 年 8 月，实施股权分置改革及重大资产置换

2006 年 8 月 7 日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》，拟实施股权分置改革与重大资产置换，非流通股股东河南省建投以其拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权同春都股份整体资

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产进行置换，河南省建投豁免资产置换中春都股份应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获付 2 股的对价安排。除河南省建投与春都股份实施上述重大资产置换外，春都股份非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。由此，本次股权分置改革的综合对价为每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。

本次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，本次股权分置改革及重大资产置换完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股。

2007 年 8 月 22 日，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。

4 、 2009 年 8 月，实施向特定对象发行股份购买资产

2008 年 11 月 3 日，同力水泥公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称 “新乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行 92,543,955 股 A 股股票，购买河南投资集团持有的河南省同力水泥有限公司（以下简称“河南省同力”）62.02%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60%的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司（以下简称“平原同力”）67.26%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的河南省同力 37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力 0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力 5.6% 的股权。

截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至同力水泥名下。2009 年 8 月 13 日，同力水泥新增股份经中登公司登记确认。2009 年 9 月 29 日，同力水泥召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案，并于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，同力水泥股本由 160,000,000 股增至 252,543,955 股。

5 、 2012 年 4 月，实施 2011 年度资本公积转增股本

2012 年 4 月 6 日，同力水泥召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度资本公积金转增股本方案，以 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 75,763,186 股。上述方案于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。

本次资本公积转增股本后，同力水泥总股本由 252,543,955 股增至 328,307,141 股。

6 、 2013 年 4 月，实施 2012 年度资本公积转增股本

2013 年 3 月 22 日，同力水泥召开 2012 年年度股东大会，审议通过了 2012 年度资本公积金转增股本方案，以 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 98,492,142 股。上述方案于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。

本次资本公积转增股本后，同力水泥总股本由 328,307,141 股增至 426,799,283 股。

7 、 2014 年 6 月，实施 2013 年度非公开发行股票

2014 年 6 月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可[2014]484 号）核准，同力水泥向中国联合水泥集团有限公司非公开发行 4,800 万股股票，募集资金总额 302,400,000 元。

本次发行完成后，公司总股本由 426,799,283 股增加至为 474,799,283 股。

8 、 2017 年 1 月，实施 2015 年度非公开发行股票方案

2017 年 1 月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，同力水泥向长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股股票，募集资金总额 299,999,530 元。

本次发行完成后，同力水泥总股本变由 474,799,283 股增加至 496,381,983 股。

2018 年 9 月 9 日，“河南同力水泥股份有限公司”更名为“河南城发环境股份有限公司”。

9 、 2020 年 8 月，实施 2019 年度配股公开发行股份方案

2020 年 8 月，经中国证监会出具的《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]740 号）核准，河南城发环境以 2020 年 8 月 4 日为股权登记日，以深交所收市后总股本 496,381,983 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，共计配售 145,696,272 股。

本次配股完成后，河南城发环境总股本由 496,381,983 股增加至 642,078,255 股。

2020 年 11 月 12 日，“河南城发环境股份有限公司”更名为“城发环境股份有限公司”。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，城发环境的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件股份	642,078,255	100
人民币普通股	642,078,255	100
三、股份总数	642,078,255	100

（二）前十大股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，城发环境前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	河南投资集团有限公司	362,579,146	56.47

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2	中国联合水泥集团有限公司	62,400,000	9.72
3	陈旦珍	6,452,150	1.00
4	国新投资有限公司	5,741,031	0.89
5	新乡市经济投资有限责任公司	5,217,099	0.81
6	宁波银行股份有限公司-银华盛世精选灵活配置混合型发起式证券投资基金	3,804,900	0.59
7	姜凤伶	2,753,304	0.43
8	中国对外经济贸易信托有限公司- 外贸信托-华夏未来领时对冲1号集合资金信托计划	2,184,161	0.34
9	刘熀松	2,126,410	0.33
10	刘申培	2,024,900	0.32

四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

2019年11月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020年1 月10日，河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。

截至本预案签署日，最近三十六个月内，城发环境的控制权未发生变动。

（二）控股股东情况

截至本预案签署日，城发环境的控股股东为河南投资集团，其基本情况如下：

企业名称	河南投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人	刘新勇
注册资本	1,200,000万人民币
成立日期	1991年12月18日

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经营期限 1991年12月18日至2057年11月30日统一社会信用代码 914100001699542485 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、经营范围投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，城发环境的实际控制人为河南省财政厅。

（四）股权控制关系图

截至本预案签署日，城发环境与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

==> picture [272 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南省财政厅
100%
河南投资集团有限公司其他股东
56.47% 43.53%
城发环境股份有限公司
----- End of picture text -----

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，城发环境最近三年未发生资产重组事项。

六、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

2017年9月，公司完成重大资产置换，置出水泥制造相关资产，置入高速公路开发运营相关资产。目前，公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务。

高速公路开发运营方面，公司主要负责许平南高速、安林高速、林长高速的运营管理，运营里程255公里。基础设施业务方面，公司通过全资子公司城发水

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务开展供水相关业务。垃圾焚烧业务方面，公司投资成立全资子公司环保能源，积极推进河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，不断提高项目建设管理的专业化、规范化水平，打造公司新的盈利增长点。

（二）主要财务数据

根据城发环境 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 16-00022 号）、2019 年度审计报告（大信审字[2020]第 16-00006 号）、2020 年 1-9 月未经审计财务报表，城发环境主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	1,145,125.65	899,750.37	812,717.27
负债总计	655,041.00	566,959.59	548,915.98
所有者权益	490,084.65	332,790.78	263,801.29
归属于母公司股东权益合计	437,921.14	299,307.13	248,594.03
损益表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	163,098.33	226,297.52	202,804.18
营业利润	40,692.30	89,570.64	83,524.37
利润总额	40,908.53	86,148.31	80,620.71
净利润	30,467.29	62,873.33	58,929.46
归属于母公司股东的净利润	29,712.78	62,413.55	58,249.41
现金流量表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	62,844.84	118,586.91	124,003.16
投资活动产生的现金流量净额	-125,739.08	-51,065.88	-56,209.19
筹资活动产生的现金流量净额	192,718.35	-60,585.68	-35,585.16
现金及现金等价物净增减额	129,824.12	6,935.35	32,203.64
主要财务指标	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
基本每股收益（元/股）	0.46	1.26	1.17
毛利率	40.79%	57.92%	59.59%
资产负债率	57.20%	63.01%	67.54%
加权平均净资产收益率	9.09%	21.62%	27.03%

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七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。

八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况

截至本预案签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

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第三章被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况

中文名称	启迪环境科技发展股份有限公司
英文名称	Tus Environmental Science and Technology Development Co., Ltd.
注册地址	湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
办公地址	湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
法定代表人	文辉
统一社会信用代码	91420000179120511T
公司类型	其他股份有限公司(上市)
成立时间	1993年10月11日
注册资本	143,057.8784万人民币
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	启迪环境
股票代码	000826
联系电话	0717-6442936
传真号码	0717-6442936
电子信箱	[email protected]
经营范围	城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

启迪环境原名“国投原宜磷化股份有限公司” ,是经湖北省体改委鄂改 [1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集

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方式改组设立的股份有限公司。1993 年定向募集时，总股份数为 104,610,000 股。

经中国证监会证监发字[1997]497 号、证监发字[1997]498 号文批准，1998 年 1 月 15 日，国投原宜向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 5.99 元/股，并于 1998 年 2 月 25 日在深交所上市交易，国投原宜股本总额由 10,461 万股增至 13,961 万股。

（二）上市后历次股本变动情况

1 、 1999 年，实施 2018 年利润分配方案

1999 年 5 月 18 日，国投原宜召开 1998 年年度股东大会，审议通过了 1998 年利润分配方案，以总股本 13,961 万股为基数，每 10 股送 3 股，共送股 4,188.3 万股，国投原宜股份总额由 13,961 万股增至 18,149.30 万股。同时，1998 年度股东大会审议通过将公司名称由“国投原宜磷化股份有限公司”变更为“国投原宜实业股份有限公司”。

本次利润分配方案实施完成后，国投原宜总股本为 18,149.30 万股。 2 、 2000 年，股权转让

1999 年 12 月 22 日，国家开发投资公司出具《关于同意转让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股的批复》（国投经[1999]239 号），2000 年 1 月 21 日财政部出具《关于转让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[2000]20 号），2000 年 3 月 6 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于湖北红旗电工集团有限公司协议受让国投原宜实业股份有限公司部分国有法人股股权的批复》（鄂政函[2000]42 号），同意国投建化实业公司将其持有 7,150 万股国有法人股有偿转让给湖北红旗电工集团有限公司。

2000 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于同意豁免湖北红旗电工集团有限公司要约收购国投原宜股票义务的函》（证监函[2000]237 号）。

2000 年 5 月 18 日，财政部向湖北省财政厅下发《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》（财管字[2000]197 号），同意原宜昌市国有资产管理局持有的国投原宜实业股份有限公司国家股 3,849.30 万股变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有。

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3 、 2003 年，股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 10 月 12 日出具的国资产权函 [2003]291 号文批准，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司和湖北红旗电工集团有限公司分别将其持有的国投原宜 3,849.30 万股国家股和 7,150.00 万股国有法人股（分别占总股本的 21.21%和 39.40%）转让给桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）。

2003 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于同意豁免北京桑德环保集团有限公司要约收购“*ST 资源”股票义务的批复》（证监函﹝2003﹞57 号），中国证监会同意豁免桑德集团由于受让股权后持有国投原宜 60.61%的股份而应履行的要约收购义务。

本次股权转让完成后，国投原宜总股本为 18,149.30 万股。

2003 年 10 月 30 日，国投原宜更名为“国投资源发展股份有限公司”。

2005 年 5 月 20 日，国投资源发展股份有限公司更名为“合加资源发展股份有限公司”。

4 、 2006 年 2 月，实施股权分置改革方案

2006年1月23日，合加资源召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股份。合加资源第一大非流通股股东，即桑德集团向流通股股东支付15,343,293股。同时，桑德集团还为合加资源第二大非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司（1998年更名为宜昌建银金融科技有限责任公司，2011年7月18日宜昌市中级人民法院根据北京仲裁委员会（2010）京仲裁字第0787号裁决书将登记在宜昌建银金融科技有限责任公司名下的合加资源股份依法变更登记至中国建银投资有限责任公司名下）向流通股股东支付906,707股。桑德集团合计向流通股股东支付16,250,000 股股份。

本次股权分置改革于 2006 年 2 月 10 日完成，本次股权分置改革完成后，合加资源总股本为 181,493,000 万股。

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5 、 2007 年 5 月，实施 2006 年度利润分配方案

2007 年 5 月 12 日，合加资源召开 2006 年年度股东大会，审议通过了发行人 2006 年度分红派息方案，以合加资源截至 2006 年 12 月 31 日的总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。

本次利润分配完成后，合加资源总股本为 19,964.23 万股。

6 、 2008 年 7 月，实施公开发行 A 股股票方案

2008 年 5 月 5 日，中国证监会作出《关于核准合加资源发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]636 号），核准合加资源增发不超过 3,000 万股的新股。合加资源于 2008 年 7 月 1 日向不特定对象公开募集股份（A）股 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 14.90 元/股，募集资金总额为人民币 44,700 万元（含发行费用）。

本次公开发行 A 股股票完成后，合加资源总股本为 229,642,300 股。

7 、 2008 年 9 月，实施 2008 年半年度权益分配方案

2008 年 8 月 30 日，合加资源召开 2008 年第一次临时股东大会审议，审议通过 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以合加资源截至 2008 年 7 月 7 日的总股数 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股派现金红利 0.45 元（含税）；以合加资源 2008 年 7 月 7 日总股数 229,642,300 股为基数，以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本，以上合计转增股本 183,713,840 股。

本次利润分配及资本公积转增股本完成后，合加资源总股本为 413,356,140 股。 2010 年 4 月 28 日，合加资源更名为“桑德环境资源股份有限公司”。

8 、 2012 年 1 月，股票期权行权

2010 年 12 月，桑德环境召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过了股票期权激励计划相关议案。桑德环境以 2010 年 12 月 21 日为股票期权授予日，授予期权 823.87 万份，对应标的股票 823.87 万股。2012 年 1 月经桑德环境第六届三十一次董事会审议通过，桑德环境股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的

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1,742,525 份股票期权实施行权。该部分自主行权股份已于 2012 年 1 月 30 日上市流通。

本次行权完成后，桑德环境总股本为 415,098,665 股。

9 、 2012 年 5 月，实施 2011 年权益分派方案

2012 年 4 月 26 日，桑德环境召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 415,098,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 415,098,665 股为基数，以截至 2011 年 12 月 31 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的比例转增股本，合计转增股本 83,019,733 股。

本次利润分配及资本公积转增股本完成后，桑德环境总股本由 415,098,665 股增至 498,118,398 股。

10 、 2013 年 1 月，配股

经 2012 年 11 月 5 日中国证监会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622 号）核准，桑德环境以股权登记日 2012 年 12 月 20 日深交所收市后的桑德环境总股本 498,118,398 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为 12.71 元/股。该次配股桑德环境实际配售股份数 145,601,142 股，募集资金总额 1,850,590,514.8 元。

本次配股完成后，桑德环境总股本为 643,719,540 股。该次获配股份已于 2013 年 1 月 9 日在深圳证券交易所上市。

11 、 2013 年 5 月，股票期权行权

2013 年 5 月，经桑德环境第七届董事会第十二次会议审议通过，桑德环境股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的 2,291,594 份股票期权实施行权，桑德环境股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权的 373,642 份股票期权实施行权，合计行权 2,665,236 份。

本次行权完成后，桑德环境总股本为 646,384,776 股。该部分自主行权股份已于 2013 年 8 月 29 日上市流通。

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12 、 2013 年 12 月，股票期权行权

2013 年 12 月，经桑德环境第七届董事会第十八次会议审议通过，桑德环境股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的 2,270,866 份股票期权实施行权，桑德环境股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权的 280,221 份股票期权实施行权，合计行权 2,551,087 份。该部分自主行权股份已于 2014 年 3 月 22 日上市流通。

本次行权完成后，桑德环境总股本为 648,935,863 股。

13 、 2014 年 5 月，实施 2013 年度权益分派方案

2014 年 4 月 23 日，桑德环境召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 648,935,863 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 648,935,863 股为基数，以截至 2013 年 12 月 31 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的比例转增股本，合计转增股本 194,680,758 股。

本次权益分配完成后，桑德环境总股本由 648,935,863 股增至 843,616,621 股。 14 、 2015 年 4 月，股权转让

2015 年 4 月 10 日，桑德集团与清华控股有限公司、启迪科服、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的桑德环境无限售流通股 252,179,937 股（占桑德环境总股本 846,241,398 股的 29.80%），其中清华控股、启迪科服、清控资产管理有限公司与北京金信华创股权投资中心（有限合伙）为一致行动人，本次权益变动完成后，启迪科服为桑德环境第一大股东，桑德环境实际控制人变更为清华控股，桑德集团仍持有桑德环境 15.01%股份。

2015 年 7 月 16 日，中华人民共和国财政部作出《关于批复清华控股有限公司及下属企业协议收购上市公司股份的函》（财资函[2015]39 号），同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，桑德环境总股本为 843,616,621 股。

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15 、 2015 年 10 月，股权激励行权

2015 年 1 月 18 日，桑德环境召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》、《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予的第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》以及《关于< 公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予的第四个行权期及预留股票期权第三个行权期选择自主行权方式的议案》，桑德环境合计 52 名激励对象在可行权期间行权数量合计为 2,920,320 股。截至 2015 年 10 月 30 日，符合条件的 52 名激励对象申请行权，该次行权的新增股份变动手续已办理完成。

2015 年 10 月 20 日，桑德环境名称变更为“启迪桑德环境资源股份有限公司”。本次行权完成后，启迪桑德总股本为 846,536,940 股。

16 、 2015 年 12 月，股权激励行权

2014 年 11 月，启迪桑德召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了股票期权激励计划相关议案。启迪桑德以 2014 年 12 月 26 日为股票期权授予日，授予期权 1,983.20 万份，对应标的股票为 1,983.20 万股。2015 年 12 月经桑德环境第八届董事会第八次会议审议通过，启迪桑德股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的 7,760,640 份股票期权实施行权。

本次行权完成后，桑德环境总股本为至 854,297,580 股。

17 、 2017 年 8 月，实施非公开发行股票方案

经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752 号）的核准，启迪环境于 2017 年 8 月向特定投资者珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、邦信资产管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、桑德投资控股有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司－第一期员工持股计划定向发行 167,544,409 股股份，本次非公开发行新增股份于 2017 年 8 月 18 日在深交所上市。

本次非公开发行股票完成后，启迪桑德总股本为 1,021,841,989 股。

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18 、 2018 年 5 月，实施 2017 年度权益分派方案

2018 年 5 月 3 日，启迪桑德召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度利润分配方案：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,021,841,989 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 4.00 元（含税），共计分配现金 408,736,795.60 元；每 10 股送红股 0 股；同时启迪桑德以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 408,736,796 股。

本次权益分配完成后，启迪桑德总股本为 1,430,578,784 股。

2019 年 7 月 4 日，启迪桑德更名为“启迪环境科技发展股份有限公司”。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，启迪环境的股权结构如下：

股份类别一、有限售条件股份高管锁定股首发后限售股二、无限售条件股份三、股份总数	股份数量（股）	占总股本比例（%）
	4,323,916	0.30
	4,323,916	0.30
	0	0
	1,426,254,868	99.70
	1,430,578,784	100

（二）前十大股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，启迪环境前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	启迪科技服务有限公司	236,947,592	16.56
2	桑德集团有限公司	159,734,340	11.17
3	珠海启迪投资管理有限公司	82,818,938	5.79
4	清华控股有限公司	71,084,278	4.97
5	桑德投资控股有限公司	49,200,773	3.44
6	中国证券金融股份有限公司	42,775,119	2.99
7	清控资产管理有限公司	35,542,139	2.48
8	珠海启迪绿源资本管理有限公司	24,189,197	1.69
9	南通金信灏海投资中心（有限合伙）	22,147,437	1.55

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10 中央汇金资产管理有限责任公司 12,619,320 0.88

四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

2020年11月5日，清华控股与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）签订《产权交易合同》，清华控股拟向合肥建投转让其所持有的启迪控股10,773万股股份（占启迪控股总股本的14.84%）。合肥建投已按照《产权交易合同》约定支付全部股份转让价款，北京产权交易所向交易双方出具了《企业国有资产交易凭证》，启迪控股已完成与上述交易相关的工商登记手续，上述交易相关的交割事项已全部完成。上述交易实施完成后，启迪环境的控股股东不变，仍为启迪科服，启迪环境的实际控制人由清华控股变更为无实际控制人。

（二）控股股东情况

截至本预案签署日，启迪环境的控股股东为启迪科技服务有限公司，其基本情况如下：

情况如下：
企业名称	启迪科技服务有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
法定代表人	王书贵
注册资本	103,690.0905万人民币
成立日期	2014年09月30日
经营期限	2014年09月30日至2034年09月29日
统一社会信用代码	911101083179580061
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，启迪环境无实际控制人。

（四）股权控制关系图

截至本预案签署日，启迪环境与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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如下：

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注：根据启迪环境于 2020 年 8 月 4 日披露的《关于间接控股股东签署合作协议的公告》（公告编号：2020-107），启迪控股将以其持有的启迪科服股权用于向启迪科技服务（河南）有限公司出资，截至本预案签署日，上述事项正在有序推进中。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，启迪环境最近三年未发生重大资产重组。

六、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

启迪环境为主营业务定位于环境综合治理的高新技术企业，以“零碳无废建设者”为使命，遵循“产业+技术+资本”的三螺旋发展模式，将国内外先进的技术成果通过全产业链协同优势实现高效能转化。启迪环境主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体解决方案。启迪环境下辖有零碳能源、固废与再生资源、城市环境服务、水务生态四大业务板块，涉及能源环保领域相关的技术研发、设备制造、工程设计、市场开发、技术成果转化、项目投资、融资、建设、运营等环节，实现项目生命周期的全覆盖。

1 、主营业务介绍

零碳能源：以城市生活垃圾焚烧发电项目投资、建设和运营为基础业务，辐射城市综合能源服务及城市热力服务。从用户需求及地方能源结构特性出发，提供多资源融合、多技术集成和多能源输出的智慧综合能源解决方案。

固废及再生资源：以有机固体废弃物处理及资源化、生活垃圾填埋、危险废

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弃物（含医废处置）、电子废弃物处置及综合利用、报废汽车拆解及再制造为核心业务，衍生再生资源深加工、循环经济产业园运营及再生资源线上交易增值服务，覆盖再生资源回收、初加工、深加工、循环利用全产业链。

城市环境服务：以城市环卫一体化为核心，基于“互联网+”的理念，致力于城市生活垃圾分类、收运、清扫等智慧环卫服务领域，并衍生出环卫市政设施建设维护、环卫城市公共设施消杀等综合性城市服务项目。启迪环境拥有国内较为领先的环卫车加工生产线，可独立完成新能源动力环卫车的研发，为国内首批创新型城市环境服务商。

水务生态：以城市供排水一体化项目投资、建设、运营为核心，自有专利成套环保设备供应为驱动，业务涵盖市政供水、污水处理、生态修复与保护、环境咨询评价等水环境综合治理领域。

2 、主营业务经营模式

启迪环境持续专注于提供全产业链环境综合治理方案，承接国内重点环保工程投资、建设、运营项目，随着政策的引导和市场化的推进，启迪环境采用EPC、 BOT、 PPP等多种形式与客户展开深层次合作。

（1）固废处置业务、污水处理及市政供水业务一般采用特许经营模式，即与项目所在地政府或市政管理部门签订特许经营权协议，在特许经营期限内为特定区域提供相应的服务，并收取服务费，项目具体实施方式包括BOT、 TOT、 PPP、托管运营等。

（2）城市环境服务业务主要采取特许经营、购买服务等方式，与项目所在地政府或环卫主管部门等签订相应协议，提供垃圾分类、垃圾回收、垃圾中转站建设、市政基础设施保洁清扫等一揽子城市环卫服务方案；同时依托线上线下智慧运营优势，拓展社区生活垃圾分类助手、再生资源回收、城市公共设施消杀业务，提升业务盈利点。

启迪环境全资子公司合加新能源汽车有限公司主要从事环卫专用车及环保装备的设计、研发、制造与销售业务。合加新能源汽车有限公司国家级高新技术企业，具有独立自主开发研制新产品的能力，建立了国内较为领先的环卫专用车及环保设备生产线。

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（3）再生资源回收与利用业务一方面是根据国家生态环境部和工信部制定的《废弃电器电子产品处理目录》对“四机一脑”即废弃电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器及微型计算机进行拆解处理并申请国家基金补贴，另一方面是对报废汽车进行回收拆解并收取相应费用。同时在线上交易平台对拆解过程中可二次利用的塑料、贵金属等副产品进行销售。

（二）主要财务数据

根据启迪环境 2018 年度审计报告（大信审字[2019]第 2-00419 号）、2019 年度审计报告（大信审字[2020]第 2-00590 号）、2020 年 1-9 月未经审计财务报表，启迪环境主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	4,484,400.65	4,453,385.44	3,995,270.22
负债总计	2,759,700.71	2,769,816.99	2,454,707.12
所有者权益	1,724,699.94	1,683,568.45	1,540,563.10
归属于母公司股东权益合计	1,520,645.51	1,504,640.58	1,495,532.15
损益表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	645,028.43	1,017,644.96	1,099,378.06
营业利润	49,261.91	63,810.75	81,282.80
利润总额	49,253.95	63,038.95	83,134.94
净利润	35,245.43	42,756.48	68,937.27
归属于母公司股东的净利润	22,848.99	35,940.90	64,390.73
现金流量表项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,651.97	18,049.40	-74,319.07
投资活动产生的现金流量净额	-174,770.22	-56,225.96	-227,790.77
筹资活动产生的现金流量净额	60,345.65	36,554.40	58,710.82
现金及现金等价物净增减额	-96,858.33	-1,573.56	-243,230.27
主要财务指标	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
基本每股收益（元/股）	0.12	0.21	0.38
毛利率	24.68%	25.73%	27.69%
资产负债率	61.54%	62.20%	61.44%
加权平均净资产收益率	1.25%	2.31%	4.25%

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七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况

截至本预案签署日，被吸并方无实际控制人，被吸并方及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

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第四章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、启迪环境第九届董事会第四十二次会议审议通过。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。
2、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需城发环境股东大会审议通过。
4、本次交易尚需启迪环境股东大会审议通过。
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
6、本次交易尚需通过经营者集中审查。

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本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

（四）强制换股的风险

（五）本次交易可能导致投资损失的风险

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（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

（七）审计、估值工作尚未完成的风险

（八）资产交割的风险

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特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

1 、生态保护和环境治理行业政策变化风险

2 、高速公路行业政策变化风险

（二）市场及经营风险

1 、市场竞争风险

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2 、 PPP 业务模式风险

存续公司的固废处理、水务等项目等大多采用PPP模式，即政府和社会资本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入PPP综合信息平台项目库，且经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如存续公司不能采取措施及时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响存续公司业绩；此外，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间内占用存续公司大量营运资金，可能对存续公司的现金流产生较大压力。

3 、环保风险

4 、人才流失风险

5 、业绩下滑风险

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或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩下滑风险。

（三）管理风险

（四）财务风险

1 、利率波动风险

2 、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

3 、应收账款较高的风险

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动较大。随着存续公司生产经营规模的不断扩大，应收账款金额会逐步增加，若催收不力或控制不当，则存在可能产生坏账的风险。

4 、债务风险

根据2018年年度报告、 2019年年度报告及2020年第三季报，启迪环境与同行业可比公司资产负债率情况如下：

股票代码	股票名称	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
300072.SZ	三聚环保	45.95%	46.89%	56.43%
300815.SZ	玉禾田	41.08%	59.35%	65.01%
603568.SH	伟明环保	39.83%	38.76%	46.23%
601330.SH	绿色动力	75.37%	74.42%	72.22%
600323.SH	瀚蓝环境	66.96%	66.16%	61.05%
601827.SH	三峰环境	56.63%	66.77%	64.31%
601200.SH	上海环境	55.55%	58.91%	51.22%
000967.SZ	盈峰环境	38.61%	36.56%	40.18%
300070.SZ	碧水源	66.48%	65.70%	61.46%
002310.SZ	东方园林	69.97%	71.04%	69.33%
均值		55.64%	58.46%	58.74%
000826.SZ	启迪环境	61.54%	62.20%	61.44%

5 、业绩风险

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（五）本次交易后的整合风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第五章其他重要事项

一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

城发环境控股股东河南投资集团出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本

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声明与承诺函的承诺内容而导致城发环境受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

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二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

2020年4月2日，城发环境第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署 <城发水务（漯河）有限公司股东出资协议>暨关联交易的议案》，城发环境与中持水务股份有限公司（以下简称“中持水务”）、漯河城市发展投资有限公司签订《城发水务（漯河）有限公司股东出资协议》，共同出资设立城发水务（漯河）有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准名称为准）。根据上述股东出资协议，城发环境认缴出资额为人民币29,958,192.00元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资构成关联交易，关联董事已回避表决，城发环境独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2020 年4月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<城发水务（漯河）有限公司股东出资协议>暨关联交易的议案》，关联股东已回避表决。

截至本预案签署日，除上述交易外，城发环境本次交易前12个月内，不存在其他重大购买、出售资产的情况。

（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

2021 年 1 月 18 日，启迪环境第一次临时股东大会审议通过《关于向启迪控股合肥有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意启迪环境全资子公司启迪数字环卫（合肥）集团有限公司引入启迪环境关联方启迪控股合肥有限公司成为其股东，股权转让定价依据为启迪数字环卫（合肥）集团有限公司截至 2020 年 12 月 10 日的评估值。此次股权转让后，启迪控股合肥有限公司出资 10 亿元，持有启迪数字环卫（合肥）集团有限公司 42.08%股权；启迪环境持有启迪数字环卫（合肥）集团有限公司 57.92%的股权，仍为启迪数字环卫（合肥）集团有限公司控股股东。

截至本预案签署之日，除上述交易外，启迪环境本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。

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三、合并双方股票停牌前股价波动是否达到 20%的说明

（一）吸并方股票停牌前股价波动是否达到 20% 的说明

按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，城发环境对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组，城发环境向深交所申请股票自2021年1月11日开市起停牌。城发环境股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

股价/指数	停牌前第21个交易日（2020年12月10日）	停牌前第1个交易日（2021年1月8日）	涨跌幅
城发环境股价（元/股）	11.88	10.98	-7.58%
深证综指（399106.SZ）	2,253.43	2,419.50	7.37%
证监会道路运输行业指数（883159.WI）	1,682.86	1,593.37	-5.32%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	/	/	-14.95%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	/	/	-2.26%

资料来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业板块因素（证监会道路运输行业指数，883159.WI）后，城发环境股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。城发环境股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。

（二）被吸并方股票停牌前股价波动是否达到 20% 的说明

按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，启迪环境对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组，启迪环境向深交所申请股票自2021年1月11日开市起停牌。启迪环境股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

股价/指数	停牌前第21个交易日（2020年12月10日）	停牌前第1个交易日（2021年1月8日）	涨跌幅
启迪环境股价（元/股）	7.54	6.58	-12.73%

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121

城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

深证综指（399106.SZ）	2,253.43	2,419.50	7.37%
证监会生态环保和治理指数（883180.WI）	5,329.96	4,882.12	-8.40%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	/	/	-20.10%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	/	/	-4.33%

资料来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业板块因素（证监会生态环保和治理指数，883180.WI）后，启迪环境股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到《128号文》第五条规定的相关标准。

（三）对股票停牌前被吸并方股价波动的风险提示

本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体下行等因素的影响，启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过20%，请投资者关注股价波动风险。

本次交易中，城发环境与启迪环境已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息范围和传播，并进行了内幕信息知情人登记。截至本预案签署日，城发环境和启迪环境就内幕信息知情人买卖合并双方股票情况的查询工作尚在履行过程中，具体查询结果将于换股吸收合并报告书中披露。

中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险，提请投资者关注相关风险。

四、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体（指合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

（二）股东大会提供网络投票平台

（三）收购请求权及现金选择权安排

六、本次交易对债权人权益保护的安排

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

第六章独立董事对本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）吸并方独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规和《城发环境股份有限公司章程》等有关规定，城发环境独立董事经审慎研究，发表以下独立意见：

“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

2、公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

3、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成公司的重大资产重组，本次交易不构成公司的关联交易。本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

4、《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及公司与启迪环境签订的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定。

5、本次交易的发行价格、换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、为充分保护公司对本次合并持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公
司异议股东收购请求权。
7、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东
的现实及长远利益。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”

（二）被吸并方独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规和《启迪环境股份有限公司章程》等有关规定，启迪环境独立董事经审慎研究，发表以下独立意见：

“1、本次合并的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

2、公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

3、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成公司的重大资产重组，本次合并不构成公司的关联交易。本次合并的相关事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

4、《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及公司与城发环境签订的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定。

5、本次合并的发行价格、换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、为充分保护公司对本次合并持有异议的股东的利益，本次合并将赋予公司异议股东收购请求权。

7、本次合并将有利于深化国有企业混合所有制改革，构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台，实现双方业务、技术、人员的协同创新发展。”

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第七章声明与承诺

一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之城发环境全体董事声明的签章页）

全体董事：

朱红兵陈兰徐步林	张东红杨德伟曹胜新	刘宗虎
		张国平
		李伟真

城发环境股份有限公司 2021 年 1 月 22 日

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之城发环境全体监事声明的签章页）

全体监事：

潘广涛李勇

周晓武

城发环境股份有限公司 2021 年 1 月 22 日

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之城发环境全体高级管理人员声明的签章页）

全体高级管理人员：

何航校苏长久黄新民易华陈宇易立强

李树鑫

城发环境股份有限公司 2021 年 1 月 22 日

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之启迪环境全体董事声明的签章页）

全体董事：

文辉王书贵李星文孙娟代晓冀张传刚周琪刘俊海廖良汉

启迪环境科技发展股份有限公司 2021 年 1 月 22 日

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之启迪环境全体监事声明的签章页）

全体监事：

刘华蓉杨蕾胡滢

启迪环境科技发展股份有限公司

2021 年 1 月 22 日

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之启迪环境全体高级管理人员声明的签章页）

全体高级管理人员：

李星文孙旭东伍子牛万峰杨明勋张维娅秦玲卫彬郗华袁琳刘群贺北平

启迪环境科技发展股份有限公司

2021 年 1 月 22 日

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之签章页）

城发环境股份有限公司

2021 年 1 月 22 日

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城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》之签章页）

启迪环境科技发展股份有限公司

2021 年 1 月 22 日

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		信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3．本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
城发环境董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

		委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

	河南投资集团及其董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1．承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在城发环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交城发环境董事会，由城发环境董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权城发环境董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；城发环境董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4．承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给城发环境或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
		关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
		关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1、截至本函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

		2、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担法律责任。因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
启迪环境	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1.最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。

		因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
启迪环境董事、监事、高级管理人员	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1.本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4.本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重	1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

AI assistant

TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

53845_rns_2021-01-24_7a8ad5a0-0234-49c9-92c1-9cc0fe2a17e5.PDF

城发环境股份有限公司

换股吸收合并 启迪环境科技发展股份有限公司 并募集配套资金预案

目 录

城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

声 明

释 义

一、一般释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

（二）本次合并的具体方案

1 、换股吸收合并双方

2 、换股发行股份的种类及面值

3 、换股对象及合并实施股权登记日

4 、定价依据、换股价格及换股比例

5 、换股发行股份的数量

6 、换股发行股份的上市地点

7 、异议股东权利保护机制

（1）城发环境异议股东的保护机制

或

8 、债权债务处置及债权人权利保护机制

9 、过渡期安排

10 、相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

（2）债务承继

（6）便利管理或交割

12 、滚存未分配利润安排

1 、发行股票种类和面值

2 、发行方式

3 、发行对象和认购方式

4 、定价基准日及发行价格

5 、配套募集资金金额及发行数量

6 、募集配套资金用途

7 、锁定期安排

8 、滚存未分配利润安排

10 、决议有效期

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易预计构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1 、配套融资完成前的股权结构

2 、配套融资完成后的股权结构

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

六、本次交易的决策过程和审批情况

七、本次交易相关方的重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）股东大会提供网络投票平台

（三）收购请求权及现金选择权安排

十、本次交易对债权人权益保护的安排

十一、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易涉及的审批风险

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

（四）强制换股的风险

（五）本次交易可能导致投资损失的风险

城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

（七）审计、估值工作尚未完成的风险

（八）资产交割的风险

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

1 、生态保护和环境治理行业政策变化风险

2 、高速公路行业政策变化风险

（二）市场及经营风险

1 、市场竞争风险

2 、 PPP 业务模式风险

3 、环保风险

4 、人才流失风险

5 、业绩下滑风险

TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. Capital/Financing Update 2021

换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案

目录

声明

释义

第一章本次交易概况