TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2021-020

启迪环境科技发展股份有限公司

关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让 给第三方并清算项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 22 日召开第九届 董事会第四十二次会议、第九届监事会第三十三次会议审议通过了《关于将海城市生活垃圾 焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 海城市生活垃圾焚烧发电项目基本情况

公司于 2016 年 1 月 4 日收到招标单位辽宁省海城市城乡建设管理局发出的《中标通知 书》，中标通知书确认公司为“海城市生活垃圾焚烧发电及环卫一体化 PPP 项目”的中标单位 （详见公司于2016 年1 月5 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于 项目中标的公告》，公告编号：2016-001）。

2016 年 3 月 13 日，公司与辽宁省鞍山市海城市人民政府（以下称“海城市政府”）在海 城市签署了《海城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），根据国 家相关法律法规，海城市政府授予公司特许经营权，在特许经营期限内公司独家拥有海城市 生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、拥有、运营、维护的权利，独家处理海城市行政规划 区域内的的全部生活垃圾，收取海城市政府支付的垃圾处理服务费。

海城市生活垃圾焚烧发电项目处理规模 1,000 吨/日，总投资 5 亿元。海城市政府通过公 开招标方式确定公司作为海城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营、维护的承担人。 该生活垃圾处理项目的特许经营权期限自商业运营开始之日起三十年（不含建设期），由公 司在海城市以自有资金投资成立的控股子公司海城海德环保有限公司（以下简称“海德环保”） 注完成该项目的投资、建设及后续运营维护事宜。

二、 项目转让的原因及相关情况

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因海城市生活垃圾焚烧发电项目为海城市生态文明及美丽乡村建设重点项目，项目建设 工期压力较大，为保证项目顺利投产，公司决定将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转 让给第三方并清算项目公司。

2020 年，公司与海城市政府、北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“北京 中科润宇”）、海德环保经过友好协商，各方签署了《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社 会资本方招商协议》、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议 （一）》。

交易各方基本情况如下：

1、海城市人民政府基本情况： 负责人：杨洪波；

法定地址：海城市经济开发区黄河路 86 号； 主营业务：政府机构，无主营业务。

2、北京中科润宇环保科技股份有限公司基本情况：

统一社会信用代码：9111010859600313X0 法定代表人：方建华 成立日期：2012 年 05 月 24 日 注册资本：人民币 110,466.0116 万元

住所：北京市海淀区苏州街 3 号 11 层 1102-03

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；废气治理；大气污染治理；专业技术服务； 销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械设备租赁（不含汽车租赁）；城乡生活 垃圾的清扫、收集、运输、处理；固体废物污染治理；施工总承包；专业承包；劳务分包； 建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

股权结构：中科实业集团（控股）有限公司持有其 96.1831%股份，为其控股股东。 失信情况说明：截止目前北京中科润宇未被列入失信被执行人名单。

3、海城海德环保有限公司基本情况：

统一社会信用代码：91210381MA0QCRR52T

法定代表人：宫连军

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成立日期：2015 年 12 月 23 日

注册资本：人民币 500 万元

住所：辽宁省鞍山市海城市牌楼镇富强街道

经营范围：生活垃圾处理：生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾的无害化处理；环保技术开发、

技术咨询、技术服务；污泥处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

股权结构：其为公司间接全资子公司。

失信情况说明：截止目前海德环保未被列入失信被执行人名单。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次项目引进新社

会资本方无需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

三、相关协议签署具体情况

（一）《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社会资本方招商协议》主要内容如下： 甲方：海城市人民政府

乙方：启迪环境科技发展股份有限公司

丙方：北京中科润宇环保科技股份有限公司

丁方：海城海德环保有限公司

1、社会资本方权利和义务的承继

甲方同意丙方作为《特许经营协议》新的社会资本方承继协议项下的权利和义务，并积 极履行《特许经营协议》项下自身的权利和义务。

丙方作为该项目新的社会资本方，承继乙方作为社会资本方的权利和义务，自本协议生 效之日起《特许经营协议》项下的权利和义务全部由丙方承继，丙方享有权利、履行相关义 务，乙方、丁方不再享有履行权利和义务。

2、乙丙丁三方确认的前期费用

截至 2020 年 3 月 31 日，乙丙丁三方对乙方、丁方的项目前期费用经会计师事务所审核 确认，其中土地出让金为 16,610,000 元。有关土地出让金支付，甲乙丙丁各方在本协议第六 条进行约定；除土地出让金之外的部分支付由乙丙丁三方另行签订协议约定。

3、新项目公司的设立

本协议生效后，丙方在海城成立生活垃圾焚烧发电项目公司（以下简称“中科项目公司”）

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负责项目的投资、建设及运营。中科项目公司依法注册成立后，《特许经营协议》项下权利 义务由中科项目公司承继，并与甲方或甲方授权机构重新签订海城项目《特许经营协议》及 必要的补充协议。

如中科项目公司不能履行或不能完全履行本协议中的任何义务时，丙方负连带责任。 4、项目规模及工期

根据项目核准及环评批复，《特许经营协议》中约定的海城项目规模调整为 800 吨/日， 项目建设施工期为 18 个月，项目开工日期以实际取得的土建工程施工许可的日期为准。

5、项目前期手续的变更事宜

甲方同意，乙方、丁方将附件清单项目已取得的核准、环评等前期手续批复文件、权证 变更至中科项目公司名下，不包括土地权证及无需进行主体变更的其他批复文件和权证。 6、项目土地事宜

甲方、乙方、丁方一致同意解除《土地合同》，丁方应交回土地使用权证且完成土地使 用权注销工作。甲方退回丁方原缴纳的土地出让金，具体以自然资源局与丁方签订的土地退 回协议为准。

7、协议的变更及违约责任

本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书 面通知其他方，征得其他方一致同意后各方共同签订书面补充协议，该补充协议为本协议不 可分割的部分。

8、协议生效及其他

本协议由各方有权审批机构审批后，经法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。 （二）《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议（一）》主要 内容如下：

甲方：北京中科润宇环保科技股份有限公司

乙方：启迪环境科技发展股份有限公司

丙方：海城海德环保有限公司

1、基准日

甲、乙、丙三方同意，以 2020 年 3 月 31 日为确认项目前期费用的基准日。

2、三方确认的项目前期费用

截至 2020 年 3 月 31 日，三方确认的项目前期费用如下：（1）42,319,422.42 元包括丙方 已支付 33,425,458.42 元（含土地出让金），乙方代丙方支付 6,735,171.00 元，应向乙方支付

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款项 2,158,793.00 元；（2）3,095,403.24 元由甲方项目公司向第三方供应商支付，最终支付 金额以甲方项目公司与第三方供应商及丙方共同确认的金额为准。

乙方或丙方应取得的前期费用 42,319,422.42 元，其中：土地出让金 16,610,000.00 元具 体支付事宜见《招商协议》及海城市人民政府土地储备交易中心与丙方签订的《国有土地使 用权收购协议》；25,709,422.42 元由甲方项目公司支付给乙方或丙方。

其中，丙方发生的前期人工成本、建设管理费以及乙方、丙方依据合同已取得发票的前 期费用，由乙方向甲方项目公司开具 6%税率的增值税专用发票。甲方项目公司与乙方重新 签订的 6,293,964.00 元市场开发服务合同及 9,400,000.00 元工程设计合同，由乙方向甲方项 目公司开具相应增值税专用发票。

3、过渡期费用

（1）过渡期

甲、乙、丙三方同意，自本协议约定的确认项目前期费用的基准日（2020 年 3 月 31 日） 至本协议生效日期间为过渡期。

（2）过渡期费用的安排

甲、乙、丙三方同意，在本协议约定过渡期间，丙方因正常经营业务所发生的相关费用 由事务所审核甲乙双方共同确认金额后，由甲方项目公司支付给乙方。

4、丙方的相关合同处置

截至 2020 年 3 月 31 日，丙方在执行合同 46 份，具体明细见下表《丙方在执行合同清 单》。经甲、乙、丙三方协商一致，丙方在执行合同处置方式如下：

（1）丙方已取得合同成果且支付完合同款项的合同 25 份，由丙方执行完毕，不与甲方 项目公司发生权利义务关系。

• （2）甲方项目公司承继合同 16 份，乙方、丙方负责协调相关合同平移事宜；平移方式

• 三方协商。

• （3）乙方及丙方负责解除及部分解除合同 5 份，合同额 34,425 万元。

（4）对于甲方项目公司承继的 16 份合同，甲方及甲方项目公司不承担原合同已执行部 分所引发的纠纷及潜在纠纷。

• 5、前期费用的支付

• （1）第一期：本协议生效后十个工作日内，甲方项目公司向乙方支付前期费用的 25%，

即 6,427,355.61 元。

• （2）第二期：项目核准、环评批复等需更名的前期手续、批复文件及土地使用权证交

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回且土地使用权注销工作完成后十个工作日，甲方项目公司向乙方支付前期费用的 45%， 即 11,569,240.09 元。

（3）第三期：甲方项目公司签订新的特许经营协议后十个工作日，甲方项目公司向乙 方支付前期费用的 30%，即 7,712,826.72 元。

（4）甲方对甲方项目公司的付款义务承担连带责任。

6、税务负担

因本次特许经营协议权利义务承继所应缴纳之税款，甲乙丙各方依照税法规定各自承担 并缴纳。

• 7、协议的变更及违约责任

本协议履行期间，任何一方需变更本协议的，应及时书面通知其他方，征得其他方同意

• 后，三方在约定的时限内签订书面补充协议，该补充协议为本协议不可分割的部分。 8、协议生效及其他

本协议由各方有权审批机构审批后，经法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。 （三）《国有土地使用权收购协议》主要内容如下：

为优化土地资源配置，合理利用土地，按照海城市政府与北京中科润宇环保科技股份有 限公司、启迪环境科技发展股份有限公司及海城海德环保有限公司签署的《关于海城市生活 垃圾焚烧发电项目的社会资本方招商协议》，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人 民共和国城市房地产管理法》等国家及地方有关法律法规的规定，甲方对乙方的国有出让土 地使用权进行收购，甲方向乙方全额返还土地成交出让金。为此，双方本着平等、自愿、有 偿的原则，签订本协议。

收购方：海城市土地储备交易中心（以下简称“甲方”） 被收购方：海城海德环保有限公司（以下简称“乙方”）

1、甲方收购乙方国有出让土地使用权，土地面积 60400 平方米，合同编号（或者土地 证号）辽 2019 海城市不动产权第 0017224 号，用途工业用地，土地座落海城市牌楼镇庙沟 村贾堡后山。

• 2、甲方返还给乙方土地出让金共计人民币 1,661 万元，折合土地单价 275 元/㎡。

• 3、本协议经甲乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。乙方应在本协议生效后十五日

• 内向甲方交还土地使用权。

甲方应在乙方交还土地使用权、收到北京中科润宇环保科技股份有限公司在海城设立的 项目公司支付的土地出让金，且完成招拍挂手续后 30 日内向乙方全额返还土地出让金 1661

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万元整。

4、乙方逾期未能交还土地使用权给甲方，甲方有权申请法院强制执行。甲方逾期未向 乙方全额返还土地出让金，乙方保留通过司法途径追索的权利。

5、从协议生效且乙方交回土地使用权之日起，甲方享有该宗地的处置权，该宗地的任 何债务关系及抵押关系乙方在本协议签署前自行解决完毕。

6、乙方提出的由于政府违约造成的利息损失按照中国人民银行发布的商业银行同期贷 款利率执行；因违约行为给对方造成的损失应予以赔偿。

（四）《海城市生活垃圾焚烧发电项目备忘录》主要内容如下：

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方：北京中科润宇环保科技股份有限公司

丙方：海城海德环保有限公司

• 1、乙方同意作为新的社会资本方承继甲方《特许经营协议》项下的权利和义务，并积

• 极推进海城市生活垃圾焚烧发电项目建设。

2、基于海城市人民政府已于 2020 年 11 月 11 日退还丙方已缴纳的土地出让金 500 万元、 2020 年 12 月 30 日退还丙方已缴纳的土地出让金 500 万元，甲方、丙方不再承担《特许经 营协议》项下的权利和义务。甲方、丙方承诺将积极配合乙方后期项目移交等工作，并在完 成相应移交后，对丙方进行清算，依法办理公司注销登记。

四、项目公司清算安排

公司董事会授权经营管理层代表公司办理海城市生活垃圾焚烧发电项目后续的清算及 项目公司注销相关手续。

五、本次权利义务转让对公司的影响

本次权利义务转让，符合公司实际经营情况，有助于提高公司资金利用效率。本次权利 义务转让预计对公司造成的资产损失约为 2,801.51 万元，具体影响金额尚待审计认定。

公司将继续坚持控制项目风险、提升经营质量，进一步提升在管项目的经营管理水 平。

六、备查文件

• 1、第九届董事会第四十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社会资本方招商协议》；

• 4、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议（一）》；

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• 5、《国有土地使用权收购协议》；

• 6、《海城市生活垃圾焚烧发电项目备忘录》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十三日

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