TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 31, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-198

启迪环境科技发展股份有限公司

关于向启迪控股合肥有限公司转让全资子公司部分 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为优化启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司启迪数字环 卫（合肥）集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）的股权结构，促使公司城市环境服 务业务协同股东方综合优势资源，合肥数字环卫拟引入公司关联方启迪控股合肥有限公司 （以下简称“合肥启迪”）成为其股东，股权转让定价依据为合肥数字环卫截至2020 年12 月10 日的评估值。本次股权转让后，合肥启迪出资10 亿元，持有合肥数字环卫42.08%股 权；公司持有合肥数字环卫57.92%的股权，仍为合肥数字环卫控股股东。

上述关联交易总金额为人民币10 亿元，占公司最近一期经审计总资产的2.25%，占公 司最近一期经审计净资产的6.65%。

2、截至目前，启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）通过下属子公司启迪科 技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、启迪科服全资子公司间接持有公司34,395.57 万股股份，占公司总股本的24.04%，为公司间接控股股东，合肥启迪为启迪控股全资子公 司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及《主板信息披露业务备忘录第2 号——交易和关联交易》等有关规定，公司向合肥启迪转 让合肥数字环卫股权事项构成了关联交易。

3、2020 年12 月30 日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十二 次会议审议通过了《关于向启迪控股合肥有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议 案》，关联董事文辉、曹帅、孙娟及关联监事杨蕾回避了表决，公司独立董事就本公告所述

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关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，本项议案由公司董事会审 议通过后需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

5、北京中天和资产评估有限公司接受公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则 的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟 转让持有的合肥数字环卫部分股权事宜，所涉及的合肥数字环卫股东全部权益在评估基准日 2020 年12 月10 日的市场价值进行了评估。北京中天和资产评估有限公司具备审计、评估 业务资格，能够胜任其所从事的审计、评估工作，上述中介机构在相应的审计和评估工作中 均能够保持独立性。公司对上述中介机构的选聘过程和程序合规、公正。承担本次评估工作 的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方。 本

次交易价格以专业的独立第三方具备审计、评估业务及证券从业资格的审计及资产评估 机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形。

二、关联方基本情况

1、公司名称：启迪控股合肥有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2WH7XE61

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵东

注册资本：50 亿元

成立时间：2020 年12 月10 日

注册地址:安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路自主创新产业基地7 栋5 层511-01

室。

经营范围：以自有资金进行项目投资（不含限制项目），实业投资，物业管理，自有物 业租赁，信息技术开发，技术推广，技术转让，技术咨询，技术服务；科技产业领域内的项 目管理和技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；农业技术、生物技术、新材料技术、 节能技术推广；生物制品、生物科技产品的技术开发；软件的技术开发与技术服务。

股权结构：启迪控股以货币出资人民50 亿元，占注册资本100%

2、关联关系说明：截至目前，启迪控股通过下属子公司启迪科服、启迪科服全资子公

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司间接持有公司34,395.57 万股股份，占公司总股本的24.04%，为公司间接控股股东。合 肥启迪为启迪控股全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2 号——交易和关联交易》等有 关规定，公司向合肥启迪转让合肥数字环卫股权事项构成了关联交易。

3、截至目前，合肥启迪未被列为失信被执行人。

三、交易标的情况

1、交易标的基本情况

公司名称：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2WGUM765

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郗华

注册资本：人民币20 亿元

成立日期：2020 年12 月8 日

注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区振兴路资助创新产业基地7 栋5 层

517-10 室

经营范围：市政设施管理；环境卫生管理；环保技术推广服务；新能源技术推广服务； 科技中介服务；城市水域治理服务；人工智能软件服务；专业平台软件开发；软件外包服务； 道路普通货运；园林绿化工程；物业服务；普通货物仓储服务（除危化品）；技术咨询；技 术服务；汽车租赁；城市广场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

股权结构：公司以持有的启迪城市环境服务集团有限公司（以下简称“启迪城市环境”，） 100%股权、深圳启迪城市环境服务集团有限公司（以下简称“深圳城服”）100%股权对合肥 启迪环卫进行实缴出资。合肥启迪环卫注册资本为20 亿元，其中：公司以货币资金或资产 全额出资，占其注册资本的100%。

合肥数字环卫主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月10 日（经审计）
总资产	184,000.38
净资产	184,000.38

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项目	2020 年1 月1 日至2020 年12 月10 日（经审计）
营业收入	0
净利润	0

2、股权出资基本情况

公司以持有的启迪城市环境100%股权、深圳城服100%股权对合肥启迪环卫进行实缴出

资，启迪城市环境与深圳城服基本情况如下：

（1）启迪城市环境服务集团有限公司

统一社会信用代码：911101123063276205

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：郗华

注册资本：135,000.00 万元

成立日期：2014 年5 月13 日

注册地址：北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼11 层A1101

经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；仓储服务；物业管理；建设工程项 目管理；城市园林绿化等。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃 圾清扫、收集、运输、处理、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动)。

股权结构：合肥数字环卫以货币方式出资人民币135,000 万元，占100%股权，启迪城 市环境为公司间接全资子公司。

启迪城市环境（合并）主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月10 日（经审计）
总资产	504,863.23	540,419.89
净资产	187,320.46	181,260.91
项目	2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年1 月1 日至2020 年12 月10 日（经审计）
营业收入	333,599.99	318,425.31
净利润	26,046.92	15,563.65

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（2）深圳启迪城市环境服务集团有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GDUDU1A

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：郗华

注册资本：人民币200,000 万元

成立日期：2020 年9 月29 日

注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6 号海纳百川总部大厦A 座16 层 经营范围：软件开发；物业管理；建筑物清洁服务；建设工程项目管理；城市园林绿化， 城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；食品销售；仓储服务等。(法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

股权结构：合肥数字环卫以货币及资产方式出资人民币20 亿元，占100%股权，深圳城 服为公司间接全资子公司。

深圳城服（合并）主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目 总资产 净资产 项目 营业收入 净利润	2020 年12 月10 日（经审计）
	12,538.95
	2,768.62
	2020 年1 月1 日至2020 年12 月10 日（经审计）
	4,130.25
	-28.35

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）、专项审计报告（大信专审字[2020]第2-00530 号）主要内容

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥数字环卫2020 年12 月10 日、 2019 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年1 月1 日至12 月10 日、2019 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表进行了审计，并出具了大 信专审字[2020]第2-00530 号专项审计报告。具体如下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	账面价值
流动资产	0.00
非流动资产	184,000.38

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其中：长期股权投资	184,000.38
递延所得税资产
资产总计	184,000.38
流动负债	0.00
非流动负债	0.00
负债合计	0.00
净资产(股东全部权益)	184,000.38

截止2020 年12 月10 日，合肥数字环卫下属控股二级子公司2 家；合肥数字环卫下属 控股三级子公司118 家，合肥数字环卫下属控股四级子公司13 家。

（二）启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫(合肥）集 团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中天和[2020]评字第90080 号）主要内 容

北京中天和资产评估有限公司接受启迪环境委托，按照法律、行政法规和资产评估准则 的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委托人 拟转让持有的合肥数字环卫部分股权事宜，所涉及的合肥数字环卫股东全部权益在评估基准 日2020 年12 月10 日的市场价值进行了评估。

1、企业近年经营管理及财务状况

合肥数字环卫于2020 年12 月8 日成立，由股东启迪股份出资，分别于2020 年12 月 9 日注入启迪城市环境服务集团有限公司100%股权，2020 年12 月10 日注入深圳启迪城 市环境服务集团有限公司100%股权，截至评估基准日合肥数字环卫主要为管理平台，尚未 实际进行经营业务。其经营业务由启迪城市环境服务集团有限公司和深圳启迪城市环境服务 集团有限公司开展。

2、企业评估基准日简要财务数据

根据合肥数字环卫公司经审计的财务报表，截止评估基准日2020 年12 月10 日，资 产总额184,000.38 万元，负债总额0.00 万元，净资产额184,000.38 万元，2020 年1 月 1 日至12 月10 日实现营业收入0.00 万元，营业利润0.00 万元，净利润0.00 万元。 3、评估目的

根据启迪环境科技发展股份有限公司2020 年12 月30 日《第九届董事会第四十次会议 决议》文件，启迪环境科技发展股份有限公司拟转让启迪数字环卫(合肥)集团有限公司的股 权，为此需对启迪数字环卫(合肥)集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考。

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4、评估对象和评估范围

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(1)评估对象

启迪数字环卫(合肥)集团有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

(2)评估范围

启迪数字环卫(合肥)集团有限公司评估基准日的全部资产和负债，具体以启迪数字环卫

(合肥)集团有限公司提供的资产、负债清单为准。

企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的会计报表已经大信会计师事务所(特殊普 通合伙)予以审计，并出具了大信专审字[2020]第2-00530 号审计报告。

5、评估基准日

本项目评估基准日是2020 年12 月10 日。

评估基准日是根据评估目的，并尽可能地与相关经济行为的实现日接近且为会计期末等 原则由委托人确定。评估基准日与资产评估委托合同载明日期一致。

6、评估方法的选择

根据资产评估执业准则，资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 用性，选择评估方法。

（1）资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估 单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以 对被评估单位资产及负债展开核查和评估。合肥启迪环卫在评估基准日资产为长期股权投资 -持有两家公司100%股权，负债为零，本次评估对长期股权投资分别采用资产基础法和收益 法评估，充分体现了合肥启迪环卫的企业价值，因此本次评估适用资产基础法。

（2）收益法

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未 来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行 公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益 法适用条件来看，由于合肥启迪环卫是一家平台公司，且刚成立，无经营活动；合肥启迪环

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卫在评估基准日资产为长期股权投资-持有两家公司100%股权，负债为零。对合肥启迪环卫 评估实质是对两家长期股权资产的评估，本次评估对长期股权投资分别采用资产基础法和收 益法评估，充分体现了合肥启迪环卫的企业价值。根据《资产评估执业准则——资产评估方 法》的相关规定，收益法适用条件受限，对合肥数字环卫不采用收益法评估.。

（3）市场法

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强 的特点。经调查，与被评估单位相同或很相似的可比上市公司少;同时与本次股权拟转让行 为类似的股权交易案列较少，且公开渠道获取的可比交易案例在交易条件、财务指标、运营 指标等各方面信息披露不全，较难量化，难以获取足量恰当的案例样本进行市场法评估。另 外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结 果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充 分考虑市场周期性波动的影响，因此根据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规 定，市场法适用条件受限，本次评估未采用市场法。

综上所述，本次评估采用资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进 行评估。同时，合肥启迪环卫在评估基准日资产为长期股权投资-持有两家公司100%股权， 本次评估对长期股权投资分别采用资产基础法和收益法评估，充分体现了合肥启迪环卫的企 业价值。

7、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公 正的原则及必要的评估程序，对启迪数字环卫(合肥)集团有限公司的股东全部权益价值进行 了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

经资产基础法评估，启迪数字环卫(合肥)集团有限公司总资产账面值184,000.38 万元， 评估值237,634.11 万元，增值额53,633.73 万元，增值率29.15%；负债账面值0.00 万元， 评估值0.00 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值184,000.38 万 元，评估值237,634.11 万元，增值额53,633.73 万元，增值率29.15%。

启迪数字环卫(合肥)集团有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 237,634.11 万元。启迪数字环卫(合肥)集团有限公司合并财务报表口径归属于母公司股东 权益账面价值183,852.86 万元，评估价值237,634.11 万元，评估增值53,781.25 万元， 增值率29.25%。

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其中：（1）启迪环境科技发展股份有限公司进行股权转让涉及的深圳启迪城市环境服 务集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明（中天和[2020]评字第90080 号）评 估结论及分析

①经资产基础法评估，深圳启迪城市环境服务集团有限公司总资产账面值9,966.43 万 元，评估值10,322.71 万元，增值额356.28 万元，增值率3.57%；负债账面值7,197.81 万 元，评估值7,197.81 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值2,768.62 万元，评估值3,124.90 万元，增值额356.28 万元，增值率12.87%。

②经收益法评估，深圳启迪城市环境服务集团有限公司股东全部权益账面值2,768.62 万元，评估值4,700.00 万元，增值1,931.38 万元，增值率69.76%。 ③评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差1,575.10 万元，差异率50.40%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费 的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的 预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获 利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评 估结果会产生一定的差异。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价 值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸 如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的 资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、 客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资 源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体 的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来 收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、 评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务， 选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价 值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

④最终评估结论

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经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出深圳启迪城市环境服务集团 有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为4,700.00 万元。

⑤评估结论与账面值比较变动情况及原因

Ⅰ资产基础法

本资产评估报告采用资产基础法对被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债进行评 估后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，具体见下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
长期股权投资	2,768.64	3,124.91	356.27	12.87%

变动情况及原因主要为：

长期股权投资评估增值，主要原因为：被评估单位长期股权投资按照收益法进行评估， 未来收益大于投资成本，评估值大于账面成本。

(二)收益法

深圳启迪城市环境服务集团有限公司股东全部权益账面值2,768.62万元，评估值 4,700.00万元，增值1,931.38万元，增值率69.76%。

评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企 业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的 资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品 研发能力、自创商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了 企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。

（2）启迪环境科技发展股份有限公司进行股权转让涉及的启迪城市环境服务集团有限 公司股东全部权益价值项目资产评估说明（中天和[2020]评字第90080 号）评估结论及分 析

①资产基础法评估结果

启迪城市环境服务集团有限公司股东全部权益账面值 149,678.66 万元，评估值 220,296.01 万元，增值额 70,617.35 万元，增值率47.18%。

②收益法评估结果

经收益法评估，启迪城市环境服务集团有限公司股东全部权益账面值149,678.66 万元， 评估值232,934.11 万元，增值83,255.45 万元，增值率55.62%。

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③评估结果差异及分析

资产基础法与收益法评估结果相差12,638.10 万元，差异率5.74%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费 的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的 预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获 利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评 估结果会产生一定的差异。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价 值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸 如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的 资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、 客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资 源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体 的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来 收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、 评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务， 选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价 值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

④最终评估结论

经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出启迪城市环境服务集团有限 公司股东全部权益在评估基准日的评估价值232,934.11 万元。

⑤评估结论与账面值比较变动情况及原因

启迪城市环境服务集团有限公司股东全部权益账面值 149,678.66 万元，评估值 232,934.11 万元，增值83,255.45 万元，增值率55.62%。

评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企 业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的 资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品 研发能力、自创商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了

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企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。

8、评估结论与账面值比较变动情况及原因

合肥数字环卫评估增值原因主要是被评估单位的长期股权投资主要采用收益法进行评 估，收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资 产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、 客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力、自创商誉等， 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能 力，由此形成收益法评估增值。

9、评估结论的使用有效期

本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2020 年12 月10 日起至2021 年12 月9 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。国家 法律、行政法规另有规定的除外。

五、交易协议主要内容

甲方(转让方):启迪环境科技发展股份有限公司

乙方（受让方）：启迪控股合肥有限公司

丙方（目标公司）：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司

1、甲方是一家根据中国法律成立的股份有限公司，可依法独立享有本协议项下约定的 权利并履行相关义务。甲方有效拥有目标公司100%的股权，甲方同意根据本协议转让其持 有的目标公司42.08%的股权（以下简称“标的股权”）。

乙方为一家依据中国法律成立的股份有限公司，可依法独立享有本协议项下约定的权利 并履行相关义务。乙方同意根据本协议依法受让甲方所持有的42.08%目标公司的股权。

鉴于上述，为明确双方权利义务，就股权转让相关事宜，各方在平等、自愿的基础上， 经友好协商达成本协议，供各方共同遵守。

2、目标公司概况

（1）目标公司基本信息

公司名称	启迪数字环卫（合肥）集团有限公司
成立时间	2020 年12 月08 日
注册资本	20 亿元人民币
法定代表人	郗华

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股 东 启迪环境科技发展股份有限公司（持股比例100%）

• （2）截至本协议签署之日，甲方所持目标公司100%股权未设定任何质押或其他权利负

• 担，不存在被法院查封等情形，目标公司不存在未结诉讼。

• 3、股权转让总价及其支付

（1）甲方委托具有证券业务评估资格的北京中天和资产评估有限公司对丙方截止2020 年12 月10 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天和[2020]评字第90080 号资产 评估报告。在持续经营前提下，采用资产基础法，目标公司股东全部权益评估价值为人民币 237,634.11 万元，比账面价值人民币184,000.38 万元增值人民币53,633.73 万元，增值率 29.15%。

乙方拟出资人民币100,000 万元（下称“股权转让款”）受让丙方42.08%的股权。如在 交易过程中，上述标的股权的评估价值发生调整的，乙方仍然以人民币100,000 万元为限进 行认购，具体认购比例根据届时评估报告中的评估价值进行调整。

（2）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股比例
1	启迪环境科技发展股份有限公司	57.92%
2	启迪控股合肥有限公司	42.08%
合计		100%

4、股权转让款的支付

（1）甲乙双方明确，本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付本协议项下股权转 让款的25%，即人民币25,000 万元。

（2）转让标的股权的事项经甲方董事会审议通过后三个工作日内，乙方向甲方支付本 协议项下股权转让款的25%，即人民币25,000 万元。

（3）在各方办理完成标的股权转让的工商登记手续（以目标公司就本次股权转让取得 相关市场监督管理部门签发的营业执照登记日期为准）五个工作日内，乙方向甲方支付剩余 股权转让款，即人民币50,000 万元。

5、股权交割

（1）转让标的股权表决事项经甲方股东大会审议通过后十个工作日内，甲方与乙方办 理目标公司股权转让的工商登记手续。

（2）如转让标的股权表决事项未能通过甲方股东大会审批通过，甲方需在股东大会召

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开后五个工作日内将已收到的50%的股权转让款，即人民币50,000 万元退还至乙方指定的 收款账户，并按照年化6.5%支付资金使用费。

（3）自标的股权转让的工商变更登记手续完成之日（以目标公司就本次股权转让取得 相关市场监督管理部门签发的营业执照登记日期为准，本协议中或称“股权变更日”）起， 乙方享有标的股权对应的目标公司股东权益，承担标的股权对应的目标公司股东义务；甲乙 双方按所持有的目标公司股权比例享有股东权益、分红和其他收益。

6、双方权利义务

（1）甲方应积极配合乙方办理目标公司股权转让登记手续，及时自行和促成目标公司 提供、签署与本次股权转让有关的资料、文件。

（2）甲方保证，其对标的股权拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让标 的股权，甲方签署本协议及转让标的股权不违反甲方与任何第三方已签署的合同或协议。

（3）截至本协议签署之日，甲方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物 权；甲方就标的股权不存在出资瑕疵。

（4）乙方应积极配合甲方和目标公司办理目标公司股权转让登记手续，及时提供、签 署与标的股权转让有关的资料、文件。

7、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，各方应友好协商解决。如协商无法 解决的，任何一方均可将争议或纠纷提交中国国际贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的 仲裁规则，在北京进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有最终约束力。

8、协议生效及其他

（1）本合同将于各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。

（2）本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致后签订书面补充协议，补充协议是 本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是基于公司优化合肥数字环卫股权管理结构，提升其整体资金实力，进一 步结合区域优势资源的需求而发生，有利于合肥数字环卫的市场拓展工作和项目持续投入， 交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、 平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营 业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

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七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2020 年初至本公告披露日，公司及控股子公司与合肥启迪（包含受合肥启迪控制或相 互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为195,287.81 万元（不含 本公告所述关联交易事项）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就公司本次向合肥启迪转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了 事前认可，并发表独立意见如下：

公司全资子公司合肥数字环卫拟引入公司关联方合肥启迪成为其股东系为优化公司全 资子公司合肥数字环卫的股权结构，促使公司城市环境服务业务协同股东方综合优势资源。 本次股权转让交易定价依据为合肥数字环卫截至2020 年12 月10 日的评估值，交易定价公 允合理。司本次关联交易循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据审计评估基准日 的审计评估报告，不存在损害非关联股东利益的情形。关联董事回避了对本项议案的表决， 表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形，故我们一致同意公司向合肥启迪转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，同 时将该议案提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第九届董事会第四十次会议决议；

• 2、第九届监事会第三十二次会议决议；

• 3、事前认可意见及独立意见；

• 4、股权转让协议；

5、启迪数字环卫（合肥）集团有限公司专项审计报告（大信专审字【2020】第2-00530

号）。

6、启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫（合肥）集团 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中天和[2020]评字第90080 号）。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十二月三十一日

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