TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 15, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一

基于业务板块在区域内实现联动发展的规划,启迪环境科技发展股份有限公司(以下简 称"公司")拟在合肥市蜀山区设立全资子公司"安徽启迪零碳科技有限公司"(以下简称"安 徽启迪零碳",以工商登记机关最终核准为准),该全资子公司将作为公司开展"智能+能源 环保一体化"的平台公司,服务于合肥市零碳无废城市建设,深入探索城市科技创新发展模 式。

安徽启迪零碳注册资本为 296,492,577 元,公司以所持全资子公司亳州洁能电力有限公 司(以下简称"亳州洁能")全部股权作为实物资产对安徽启迪零碳出资,占其注册资本的 100%。

2、对外投资事项二

为提升公司间接全资子公司永兴清雅环卫有限公司(以下简称"永兴清雅")的资产质 量,公司全资子公司启迪城市环境服务集团有限公司(以下简称"启迪城服")决定以债转 股的方式对永兴清雅进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 8,000 万元, 新增注册资本人民币 7,500 万元由启迪城服全额认缴。本次增资完成后,永兴清雅注册资本 变更为人民币 8,000 万元,其中,启迪城服出资人民币 8,000 万元,占其注册资本的 100%。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 371,492,577 元,占公司最近一期经 审计总资产的 0.83%,占公司最近一期经审计净资产的 2.47%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

公司于 2020 年 12 月 13 日召开第九届董事会第三十九次会议,以 9 票同意、0 票反对、

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在安徽省合肥市设立全资子公司安徽启迪零碳科技有 限公司的议案》、《关于对间接全资子公司永兴清雅环卫有限公司进行增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立及增资的工商 变更登记手续,并视其设立、增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

三、交易对方情况介绍

本公告所述对外投资事项为设立全资子公司及对公司间接全资子公司进行增资,不涉及 交易对方。

四、投资标的基本情况

1、对外投资事项一

公司名称:安徽启迪零碳科技有限公司

法定代表人:白晓林

注册资本:人民币 296,492,577 元

住所:安徽省合肥市蜀山区

类型:有限责任公司

经营范围:智能能源环保一体化整体解决方案规划设计、技术集成、投资建设运营;城 市固体废弃物、工业固体废弃物处置回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理, 相关设备的生产与销售,技术咨询及配套服务;能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术 推广、技术服务、技术转让等相关内容(具体经营范围以工商核准的内容为准)。

股权结构:公司以亳州洁能全部股权对安徽启迪零碳进行出资,公司将持有安徽启迪零 碳 100%股权。

公司以亳州洁能全部股权对安徽启迪零碳进行出资,出资依据为亳州节能截止 2020 年 7 月 31 日经审计数据。亳州洁能情况如下所示:

公司名称:亳州洁能电力有限公司

统一社会信用代码:91341600325450114W

成立日期:2014 年 12 月 29 日

公司住所:亳州市十河镇卞铺集(垃圾处理厂内)

法定代表人:靳超

注册资本:人民币 36,250 万元

经营范围:生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电、渗滤液处理、飞灰处理、污泥处理;市 政基础设施的投资、建设、维护相关业务;技术咨询;技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:公司出资 35,050 万元,持有其 96.69%股权;合加新能源汽车有限公司出资 1200 万元,持有其 3.31%。

截至 2019 年 12 月 31 日,亳州洁能资产总额为 53,788.69 万元,负债总额 40,826.94 万元,净资产 12,961.75 万元;2019 年度营业收入 4,954.19 万元,净利润 242.94 万元。(经 审计)

截至 2020 年 7 月 31 日,亳州洁能资产总额 56,241.52 万元,负债总额 26,592.26 万元, 净资产 29,649.26 万元;2020 年 1-7 月营业收入 3,245.73 万元,净利润 687.5 万元。(经 审计)

失信情况说明:截止目前亳州洁能未被列入失信被执行人名单。

2、对外投资事项二

公司名称:永兴清雅环卫有限公司

统一社会信用代码:914310233961017124

法定代表人:陶丹丹

注册资本:人民币 500 万元

公司住所:永兴县便江镇松柏村大岭组

类型:有限责任公司

成立日期:2014 年 6 月 16 日

经营范围:道路清扫、垃圾清运和处理等城乡环境卫生管理服务;环卫工程和园林绿化 工程服务;环卫设备销售;再生物资回收与批发、普通货物物流服务,广告设计、制作、发 布、代理服务;汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

股权结构:公司全资子公司启迪城服持有其 100%的股权,其为公司间接全资子公司。 出资方式:启迪城服对永兴清雅增资时系以债转股方式出资。

本次增资前后永兴清雅股权结构为:

股东名称	增资前		增资后
	认缴金额(万元)	出资比例	认缴金额(万元)	出资比例	本次增资额(万元)
启迪城市环境服务	500	100%	8,000	100%	7,500

集团有限公司

一年一期财务数据:

截至 2019 年 12 月 31 日,永兴清雅资产总额为 13,440.75 万元,负债总额 14,414.95 万元,净资产-974.20 万元。主营业务收入 1,509.72 万元,净利润-76.25 万元。(经审计)

截至 2020 年 9 月 30 日,永兴清雅资产总额为 14,551.00 万元,负债总额 15,698.61 万元,净资产-1,147.61 万元。主营业务收入 1,036.58 万元,净利润-173.41 万元。(未经 审计)

失信情况说明:截止目前永兴清雅未被列入失信被执行人名单。

五、对外投资协议的主要内容

本公告所述对外投资事项系公司设立全资子公司及对间接全资子公司增资,不涉及签订 对外投资协议。

六、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资基于公司在区域内实现业务板块联动发展的总体规划,公司拟在合肥 市蜀山区设立全资子公司安徽启迪零碳,以零碳无废为目标,开展"智能+能源环保一体化" 业务。公司对间接全资子公司增资主要从事环卫项目建设及运营等相关业务。公司本次对外 投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务战略布局,有利于增强公 司在环保领域的核心竞争力。

七、备查文件

公司第九届董事会第三十九次会议决议。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十二月十六日