TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 7, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2020 年 12 月 6 日召开的第九届 董事会第三十八次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准 后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为启迪控股,发行对象拟以人民币现金 方式一次性认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行股票的发行价格为 7.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总成交量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次非公开发行的价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 332,889,480 股(含 332,889,480 股),不 超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量 为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事 会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方 案及发行时的实际情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00 万元),扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致,公司 将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份, 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发

行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股 份亦应遵守前述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵 守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公 司章程》的相关规定。

7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等相关法律法规和规范性文件的规定,公司在《公司章程》中明确 了利润分配政策,并制定了《启迪环境科技发展股份有限公司未来三年股东回报 规划(2020 年-2022 年)》。本预案已在"第六节 公司股利分配政策及股利分配 情况"中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行 了说明,请投资者予以关注。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行亦作出了承诺;公司对本次发行完成后每股收益的假设分 析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进 行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任,请投资者注意投资风险。 相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容详见本预案"第七节 关于非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明"。

4

	公司声明2
	特别提示3
目	录5
释	义8
第一节	本次非公开发行股票方案概要10
	一、公司的基本情况10
	二、本次非公开发行股票的背景和目的11
	三、本次非公开发行股票的概况12
	四、发行对象及与公司的关系,本次交易是否构成关联交易14
	五、本次发行是否导致公司控制权变化15
	六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件15
	七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
	序15
第二节	发行对象的基本情况16
	一、基本情况16
	二、股权控制关系16
	三、主营业务情况17
	四、最近一年(经审计)主要财务数据17
	五、发行对象及其有关人员最近年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况185
	六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
	和关联交易情况18
	七、本预案公告前个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间24
	的重大交易情况20
	八、本次认购资金来源情况20
第三节	附条件生效的股份认购协议的内容摘要21

二、认购数量、认购价格21
三、认购方式和支付方式22
四、限售期22
五、滚存未分配利润安排23
六、合同生效条件23
七、合同的终止23
八、违约责任24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况31
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形31
五、公司负债结构合理性分析,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况31
六、本次股票发行相关的风险分析32
第六节公司股利分配政策及股利分配情况35
一、公司现行《公司章程》利润分配政策35
二、近三年公司股利分配情况37
三、未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)39
第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响44
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示46
三、本次非公开发行的必要性和合理性46
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况47
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施47
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
48

释义

在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

发行人、启迪环境、公司、本公司	指	启迪环境科技发展股份有限公司(股票代码:000826)
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	启迪环境本次拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发行股票的行为
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
本预案	指	启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金	指	本次发行募集资金
定价基准日	指	启迪环境第九届董事会第三十八次会议决议公告日
启迪科服、控股股东	指	启迪科技服务有限公司
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
桑德集团	指	桑德集团有限公司
启迪投资	指	珠海启迪投资管理有限公司
启迪绿源	指	珠海启迪绿源资本管理有限公司
西藏清控	指	西藏清控资产管理有限公司
启迪金控	指	启迪金控投资有限公司
桑德控股	指	西藏桑德投资控股有限公司
蜀山城投	指合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
红景智谷	指	青岛红景智谷科创基金管理合伙企业(有限合伙)
合肥建投	指	合肥市建设投资控股(集团)有限公司
蜀山城投	指	合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
协信进瀚	指	上海协信进瀚投资有限公司
鹏康投资	指	北京鹏康投资有限公司
百骏投资	指	北京百骏投资有限公司
固废、固体废弃物	在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品,一指般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等
生活垃圾	指	在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
危险废弃物	指	列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物

再生资源	指	不可再生的在人类的生产、生活、科教、交通、国防等各项活动中被开发利用一次并报废后,还可反复回收加工再利用的物质资源,它包括以矿物为原料生产并报废的钢铁、有色金属、稀有金属、合金、无机非金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等都称为再生资源
附条件生效的股份认购协议、股份认购协议	指	公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
最近三年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》
《公司章程》	指	《启迪环境科技发展股份有限公司公司章程》
股东大会	指	启迪环境科技发展股份有限公司股东大会
董事会	指	启迪环境科技发展股份有限公司董事会
监事会	指	启迪环境科技发展股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因 计算过程中的四舍五入所形成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

中文名称:启迪环境科技发展股份有限公司

英文名称:TUS Environmental Science and Technology Development Co., Ltd.

股票上市证券交易所:深圳证券交易所

证券简称:启迪环境

证券代码:000826

成立日期:1993 年 10 月 11 日

注册资本:1,430,578,784 元

法定代表人:文辉

注册地址:湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77 号

办公地址:湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77 号

统一社会信用代码:91420000179120511T

邮政编码:443000

董事会秘书:张维娅

联系电话:0717-6442936

传真:0717-6442936

互联网网址:http://www.tus-est.com

经营范围:城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相 关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及 配套服务;环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);市政给水、污水处理项目

投资及运营;土木工程建筑;房屋工程建筑;高科技产品开发;货物进出口和技 术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)把握城市环境服务产业发展机遇

《固体废物污染环境防治法》(简称"新固废法")自 2020 年 9 月 1 日起正 式开始实施,明确以减量化、资源化和无害化作为固废处置原则。公司在垃圾焚 烧发电、医废处理、危废处理、有机固废处理等固废处置各细分领域纵深发展, 同时积极开展融合废能利用(城乡废弃物利用+工业余热利用)、可再生能源、储 能、节能、智能和环保技术的智慧能源环保一体化业务。

新固废法同时进一步健全生活垃圾污染环境防治制度,明确国家推行生活垃 圾分类制度,确立生活垃圾分类的原则。城市环境服务业务作为环保细分领域的 优质赛道,市场规模增量显著。公司城市环境服务业务基于"互联网+"的理念, 打造了集环卫运营、生活垃圾分类、智慧公厕建设与运营、再生资源回收、社区 服务、园林绿化、路灯及道路管养等城市环境服务为一体的创新型城市环境综合 服务商。基于公司在西安、宜昌、上海等地环卫一体化结合垃圾分类业务实践, 公司将继续在全国范围内拓展市场资源。公司的城市环境服务业务在全国 27 个 省市区范围内拥有超过 200 家项目公司,运营项目超过 500 个,各项目的回款周 期及资金使用情况存在较大差异。伴随着城市环境服务业务的发展升级,公司未 来营运资金需求将进一步上升。

(二)提升公司竞争力和行业地位

新冠肺炎疫情发生以来国家及地方出台的各项政策文件分别在医废处理、环 卫、设施消杀、公共环境消毒和环卫人员防护等领域提出了具体的要求,以上环 保治理需求的逐步细化将使得环保产业市场进一步扩容;同时,国家出台了《水 污染防治行动计划》、《重点流域水污染防治规划(2016-2020)》等一系列政策, 进一步提高了对污水排放整治的要求和标准,伴随着"长江大保护"、"黄河大保

11

护"等水环境治理理念的陆续提出,公司在长江流域、黄河流域的水务项目将迎 来进一步提标扩容升级。

此外,在城乡环卫一体化的趋势下,环卫服务项目的服务区域和内容正逐渐 扩大,项目投资规模较前期显著上升。公司作为环卫服务行业的龙头企业,在区 域联动、产业链延伸、项目管理方面具有较为显著的优势。随着环卫服务行业的 市场化程度进一步提升,公司的优势将得到充分发挥,核心竞争力及行业地位将 进一步提升。

(三)优化资产负债结构

截至 2020 年 9 月 30 日,公司负债总额为 2,759,700.71 万元,资产负债率为 61.54%,高于同行业上市公司平均水平,同时,较高的有息负债水平导致公司财 务费用长期处于较高水平,最近三年及一期,公司财务费用分别为 43,686.99 万 元、63,007.92 万元、70,074.05 万元和 41,507.94 万元,较高的财务成本对公司的 经营业绩有较大影响。

通过本次非公开发行,公司降低了资产负债率,改善了资本结构,进一步补 充营运资金,提高抗风险能力与持续经营能力。同时,利息支出的降低亦有利于 提升财务稳健性水平及盈利水平。

三、本次非公开发行股票的概况

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会 关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为启迪控股,发行对象拟以人民币现金方式 一次性认购本次非公开发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公 告日。本次发行的发行价格为 7.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不 含定价基准日)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总成交量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次非公开发行的价格将作相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 332,889,480 股(含 332,889,480 股),不 超过公司本次发行前总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票 数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事 会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方 案及发行时的实际情况协商确定。

(六)募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00 万元),扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致,公司 将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

(七)限售期

本次非公开发行股票完成后,启迪控股认购本次公司非公开发行的股份,自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次 非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及启迪环境的公司章程的 相关规定。

(八)上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(九)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 照发行后持股比例共享。

(十)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行相关议案之日起 12 个月。

四、发行对象及与公司的关系,本次交易是否构成关联交

易

公司本次非公开发行股票的对象为启迪控股。本次非公开发行前,启迪控股 为公司间接控股股东。根据《上市规则》,本次非公开发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 第九届董事会第三十八次会议在表决本次非公开发行股票相关议案时,独立董事 对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关 联股东需要对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告之日,启迪科服持有公司 236,947,592 股股份,持股比例为 16.56%,一致行动人启迪投资持有公司 82,818,938 股股份,持股比例为 5.79%, 一致行动人启迪绿源持有公司 24,189,197 股股份,持股比例为 1.69%;启迪科服 及其一致行动人合计可控制公司 24.04%的表决权,启迪科服为公司的控股股东。 同时,由于启迪科服无实际控制人,公司也无实际控制人。

按照本次发行数量上限计算,本次发行完成后,启迪控股通过认购公司非公 开发行股份,持有公司 332,889,480 股股份,持股比例为 18.88%;启迪科服及其 一致行动人合计可控制公司 19.51%的表决权,启迪科服仍为公司的控股股东。 同时,由于启迪科服无实际控制人,公司也无实际控制人。

综上,本次非公开发行完成后,公司控股股东仍为启迪科服,仍无实际控制 人,本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,本次非公开发行完成后,社会 公众股占公司股份总数的比例为 25%以上,符合《证券法》、《上市规则》等关于 上市条件的要求,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过。本次发行 方案尚需通过的核准及批准程序如下:

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为启迪控股股份有限公司,发行对象的基本情况如 下:

一、基本情况

企业名称	启迪控股股份有限公司
注册资本	万元72,576.00
法定代表人	王济武
统一社会信用代码	91110108722611575Q
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
营业期限	年月日至长期2000724
注册地址	北京市海淀区清华大学创新大厦座层A16
通信地址	北京市海淀区清华大学创新大厦座层A16
经营范围	物业管理;建设工程项目管理;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;从事房地产经纪业务;房地产咨询;规划管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、股权控制关系

截至本预案公告之日,启迪控股的股权控制关系如下:

2020 年 11 月 29 日,启迪控股及全体股东分别与蜀山城投、红景智谷签署 增资协议。启迪控股对合肥建投、蜀山城投、红景智谷增发 25,568.3639 万股新 股,分别由合肥建投认购 3,780.00 万股、蜀山城投认购 7,276.5001 万股、红景智 谷认购 14,511.8638 万股。增资完成后启迪控股股份构成为:清华控股持有 21,829.50 万股,占比 22.242%、百骏投资持有 21,829.50 万股,占比 22.242%、 合肥建投及其一致行动人蜀山城投合计持有 21,829.50 万股,占比 22.242%(其 中合肥建投持有 14,553 万股占 14.828%、蜀山城投持有 7,276.5001 万股占 7.414%)、协信进瀚持有 14,515.2 万股,占比 14.790%、红景智谷持有 14,511.8638 万股,占比 14.786%、鹏康投资持有 3,628.8 万股,占比 3.697%。合肥建投及其 一致行动人蜀山城投与清华控股、百骏投资并列为启迪控股第一大股东,启迪控 股仍为无实际控制人状态。截至本预案公告之日,启迪控股上述增资事项正在办 理工商变更登记。

三、主营业务情况

启迪控股成立于 2000 年 7 月,其前身是成立于 1994 年 8 月的清华科技园发 展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股 集团,是清华科技园开发建设与运营管理单位,是首批国家现代服务业示范单位。

启迪控股以科技园的开发、建设、经营、管理和服务为业务主体,辐射发展 创业投资、创新研究、特色地产、战略投资等业务,形成了多位一体的业务结构。 经过 20 多年的发展与探索,启迪控股在科技园区规划建设和运营管理领域积累 了丰富的经验,形成了一支高素质的经营管理队伍,积极推动创新资源与区域经 济的有机互动,成功构建起以孵化器、科技园、科技城为载体的全球创新服务网 络。

四、最近一年(经审计)主要财务数据

最近一年,启迪控股简要财务情况(合并财务报表)如下:

单位:万元

合并资产负债表	年月日20191231
---------	---------------------------------

17

资产总计	14,493,358.84
负债合计	10,532,273.71
所有者权益	3,961,085.13
合并利润表	年度2019
营业总收入	2,102,162.48
营业利润	293,081.77
利润总额	293,314.01
净利润	173,560.80

注:启迪控股 2019 年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

五、发行对象及其有关人员最近 5 年涉及的处罚、诉讼及仲 裁情况

启迪控股及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近 5 年未受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。

六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充 流动资金,本次发行不会导致上市公司与控股股东之间新增同业竞争或者潜在的 同业竞争。

为避免本次非公开发行完成后与启迪环境之间发生同业竞争情形,启迪控股 出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有启迪环境控制权且启 迪环境持续保持上市公司地位期间,采取如下避免与启迪环境同业竞争的措施:

"1、本公司将促使本公司所控制的其他企业,在中国境内或境外,不以任 何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或 其他权益)直接或间接参与同启迪环境及其下属全资、控股子公司从事的业务构 成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持启迪环境及其下属全资、控股 子公司以外的他人从事与启迪环境及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与启迪环境及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务 或活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪环境或其 下属全资、控股子公司。

3、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函,本公司将赔偿启迪 环境及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本公司及本 公司所控制的其他企业从事与启迪环境及其下属全资、控股子公司竞争业务所产 生的全部收益均归启迪环境所有。"

2、关联交易情况

本次非公开发行不会对上市公司的关联关系产生影响,上市公司不会因本次 发行新增与控股股东之间的持续性关联交易。

为规范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,启迪控 股作出承诺如下:

"1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与启迪环境 之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本公司及本 公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿 的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;

2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪环境公司章 程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照启迪环境关联交易 决策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露;

3、本公司保证不会利用关联交易转移启迪环境利润,不会通过影响启迪环

境的经营决策来损害启迪环境及其他股东的合法权益;

4、如本公司违反上述承诺与启迪环境进行交易而对启迪环境或其他股东造 成损失的,本公司将无条件赔偿启迪环境或其股东因此受到的相应损失。 "

本次非公开发行完成后,本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行 关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交 易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会 损害公司及全体股东的利益。

七、本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控 制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行对象为启迪控股,启迪控股及其控股股东、实际控制人与本 公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序 并依法进行了信息披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公 平原则进行的等价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行 了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小 股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请 参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源情况

启迪控股本次认购非公开发行股份所使用的资金,全部来自于自有资金或自 筹资金,资金来源合法合规,不存在直接或者间接来源于启迪环境及其子公司的 情形,不存在通过与启迪环境进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2020 年 12 月 6 日,公司与启迪控股签订了《附条件生效的股份认购协议》 主要内容如下:

一、协议主体和签署时间

发行人(甲方):启迪环境科技发展股份有限公司

认购人(乙方):启迪控股股份有限公司

签订时间:2020 年 12 月 6 日

二、认购价格、认购数量

1、认购价格

启迪环境本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公 告日。本次发行的发行价格为 7.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不 含定价基准日)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总成交量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次非公开发行的价格将作相应调整。

2、认购数量

启迪控股拟认购启迪环境本次非公开发行股票数量不超过 332,889,480 股 (含 332,889,480 本数),且不超过公司本次发行前总股本的 30%,最终发行数量 以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行 数量上限将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事 会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方 案及发行时的实际情况协商确定。

三、认购方式和支付方式

启迪控股方以人民币现金方式一次性认购启迪环境本次非公开发行的股份。

启迪环境及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有 先决条件得以满足、成就后,在中国证监会核准发行的有效期限内向启迪控股发 出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须 支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

启迪控股应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行 股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,启迪环境应聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对启迪控股付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券 相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募 集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后 5 日内,启迪环境应根据本 次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》,并至原登记机关办理有关变更登 记手续;启迪环境并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新 增股份的登记托管事项。

四、限售期

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行股票完成后,启迪控股认购本次 公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后,启迪控股认购的本次非公开发行的股份因启迪环境分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守签署股份锁定安 排。

启迪控股因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵 守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及启 迪环境的公司章程的相关规定。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,启迪控 股同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。

五、滚存未分配利润安排

本次发行前启迪环境滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 享。

六、合同生效条件

双方同意,本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自 公章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

1、启迪环境董事会审议通过本次非公开发行方案;

2、启迪环境股东大会审议通过本次非公开发行方案;

3、中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提 出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

七、合同的终止

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、未获得启迪环境董事会审议通过;

2、未获得启迪环境股东大会审议通过;

3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目 的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

4、中国证监会决定不予核准本次发行;

5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止本协 议。

八、违约责任

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下称"违 约方")应在未违约的本协议另一方(以下称"守约方")向其送达要求纠正的通 知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失;如该 等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管 辖权的人民法院提起诉讼,本协议另有约定的除外。

2、若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方 拒绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权 解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的 2%作为违约金。甲方应按如下公 式计算乙方应当赔偿的金额:乙方的赔偿金额=2%*(本协议约定乙方应当认购 的股份数—乙方实际认购的股份数)*本次发行的实际每股发行价格。

3、若乙方未在收到缴款通知之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下认购 价款的,则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延期 1 日,按未缴纳认购款项的 万分之二向甲方支付违约金,如乙方逾期付款超过 10 日的,甲方有权解除本协 议,同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失。

4、在乙方按时交付认购款项的前提下,若甲方未能按照本协议约定的内容 向乙方发行所认购股票,则甲方构成根本违约,乙方有权解除本协议,要求甲方 全数返还乙方支付的认购款项,并有权要求甲方按认购款项的 2%向乙方支付违 约金。

5、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)启迪环境董 事会审议通过;(2)启迪环境股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准。则本 协议终止。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

启迪环境本次非公开发行股票数量不超过 332,889,480 股(含 332,889,480 股),募集资金总额不超过 250,000.00 万元(含 250,000.00 万元),扣除发行费用 后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致,公司 将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金使用的必要性分析

1、优化资产负债结构,提高风险抵抗能力

截至 2020 年 9 月 30 日,公司负债总额为 2,759,700.71 万元,资产负债率为 61.54%,高于同行业上市公司平均水平。通过本次非公开发行股票,公司降低了 资产负债率,改善了资本结构,进一步补充营运资金,提高抗风险能力与持续经 营能力。

2、降低公司财务费用,提升盈利能力

较高的有息负债水平导致公司财务费用长期处于较高水平,最近三年及一 期,公司财务费用分别为 43,686.99 万元、63,007.92 万元、70,074.05 万元和 41,507.94 万元。较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。通过本次非公 开发行,将有效缓解公司资金压力,减少有息负债规模,降低利息支出,有利于 提升财务稳健性水平及盈利水平。

3、补充营运资金,满足业务增长需求

随着公司经营规模的扩大,以及新项目的开展,公司对于营运资金的需求不 断上升。通过本次非公开发行,募集部分资金用于补充流动资金,可以改善公司 财务状况,为公司业务的进一步发展提供资金保障。

(二)本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次募 集资金到位后,有利于缓解公司偿债压力,降低公司资产负债率,改善公司资本 结构,同时为公司的业务发展提供资金支持,提升公司盈利能力及市场竞争力, 推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度,并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制 环境。同时,公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的 存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金 到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金 合理规范使用,防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后,能够进一 步提升公司的资本实力,增强公司风险防范能力和市场竞争能力,逐步实现公司 未来战略目标,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、 财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之 间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事 以及高级管理人员均不存在实质性影响。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产规模及净资产规模均将 增加,公司资金实力增强,资产负债率有所下降,财务风险及融资压力下降,有 利于公司优化资本结构,提高抗风险能力,为公司后续发展提供有力保障。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公 司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还有息负债和补充流动 资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金,有利于提升公司净资产规模,优 化资本结构,降低财务杠杆,为公司经营活动提供必要的资金支持,进一步提高 公司的抗风险能力、持续经营能力,提升盈利空间。

本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后,不会导致公司主营 业务发生重大变化,亦不涉及对现有业务及资产进行整合。

(二)本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还有息负债以及 补充流动资金,有利于进一步增强公司资金实力,提高公司的盈利能力。本次发 行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致业务及资产整合 计划,公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

(三)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化, 公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登 记手续。如果因经营需求,需对公司章程条款进行变更,公司将严格按照相关法 律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

(四)本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日,启迪科服持有公司 236,947,592 股股份,持股比例为 16.56%,一致行动人启迪投资持有公司 82,818,938 股股份,持股比例为 5.79%, 一致行动人启迪绿源持有公司 24,189,197 股股份,持股比例为 1.69%;启迪科服 及其一致行动人合计可控制公司 24.04%的表决权,启迪科服为公司的控股股东。 同时,由于启迪科服无实际控制人,公司也无实际控制人。

按照本次发行数量上限计算,本次发行完成后,启迪控股通过认购公司非公 开发行股份,持有公司 332,889,480 股股份,持股比例为 18.88%;启迪科服及其 一致行动人合计可控制公司 19.51%的表决权,启迪科服仍为公司的控股股东。 同时,由于启迪科服无实际控制人,公司也无实际控制人。

综上,本次非公开发行完成后,公司控股股东仍为启迪科服,仍无实际控制 人,本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

(五)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计 划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动 情况

(一)本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的 资产负债率将有所降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于 增强公司抵御风险的能力。

(二)本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充 流动资金,公司资金实力得到加强,将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开 发行完成后,公司总股本会扩大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产 收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司优化资本结构, 缓解偿债压力,降低财务费用,进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

(三)本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入增加,将改善公 司现金流状况。同时,公司偿还有息负债后,筹资能力进一步增强,有利于公司 增加业务拓展能力,提升未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持续回报能 力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告之日,公司控股股东为启迪科服,无实际控制人。本次非公 开发行完成后,公司控股股东仍为启迪科服,仍无实际控制人,本次非公开发行 不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。公司与控股股东及其关联人之间 业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联 人之间不会因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形,公司亦不会因本次 非公开发行产生上述情形。

五、公司负债结构合理性分析,是否存在通过本次发行大 量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过

31

低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行不存在导致上市公司大量增加负债(包括或有负债)的情况, 也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次非公开发行完成后,公司 的净资产规模增加,资产负债率下降,资本结构将得到改善,有利于提高公司抗 风险的能力。

六、本次股票发行相关的风险分析

(一)行业风险

1、行业政策变动风险

固废处置行业、市政环卫行业、水务行业及再生资源回收行业与国家发展战 略、产业调控政策紧密联系,顺应国家节能环保的政策方向,政府与民营资本合 作空间广阔,因此国家在上述政府投资方面、制度建设方面、财税政策方面及电 力销售方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展,但未来政策的发展仍 具有不确定性,相关政策的调整变化可能对包括本公司在内的环保行业相关企业 的生产和经营构成一定影响。

2、行业竞争风险

近年来,国家大力支持包括固废处置行业、市政环卫行业、水务行业及再生 资源回收行业等行业的发展,行业发展前景良好。但随着市场化程度逐步提高, 预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进 入此领域,从而进一步加剧行业竞争,将可能对本公司未来经营业绩产生不利影 响。

(二)财务风险

1、应收账款较大的风险

公司从 2005 年开始大规模涉足固废处置工程业务,该业务建设周期长、投 入高、工程款项结算复杂,结算时点不均衡、回款期限相对较长,导致公司应收 款项余额和增减变动较大。最近三年及一期,公司应收账款分别为 386,047.34 万元、598,796.90 万元、694,536.79 万元和 655,542.32 万元;占总资产比分别为 11.59%、14.99%、15.60%和 14.62%,占流动资产比分别为 36.60%、53.91%、52.88% 和 52.42%。随着公司生产经营规模的不断扩大,应收账款金额会逐步增加,若 催收不力或控制不当,则存在可能产生坏账的风险。

2、资本支出较大的风险

公司主营业务的发展需要资本支出和营运支出,对资金规模和资金流动性提 出了较高要求。最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -415,327.78 万元、-227,790.77 万元、-56,225.96 万元和-174,770.22 万元。公司在 建及拟建工程及资本支出计划较大,可能导致公司融资规模增加,短期内可能会 影响公司的偿债能力。同时,如果所投资的项目不能产生预期的效益,将会对公 司未来的盈利能力产生不利影响。

3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后,公司股本和净资产将会有一定幅度的增 加,而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司每 股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

(三)审批风险

本次非公开发行股票相关事宜尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会 核准。公司本次非公开发行能否取得批准或核准、审议通过,以及最终取得核准 的时间存在不确定性。

(四)股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂,股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、 经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际 国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因 此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度

的波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资 风险,并做出审慎判断。

(五)新冠疫情引起的风险

2020 年初以来,中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了 较大的不利影响,对公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定 影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控出现反复,将会对宏观经济造 成进一步冲击,从而对公司的经营发展带来不利影响。

第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理的回报,根据《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等相关法律、法规的要求,结合公司实际情况,在《公司章程》中对有关利 润分配政策的事宜进行了约定,完善了利润分配的决策程序和机制。

《公司章程》中公司利润分配政策如下:

"第一百六十八条

公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情 况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润 分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(一)利润分配形式及优先顺序:

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先 采用现金分红的利润分配方式;

2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。

(二)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司 正常经营和持续发展的需求;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

4、公司不存在本章程规定的可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

(三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。

(四)在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

(六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。

(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。"

二、近三年公司股利分配情况

(一)最近三年利润分配方案

1、2017 年度利润分配方案

公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议 案》,根据公司利润分配政策,以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,021,841,989 股为基数,向全体股东进行现金分红,每 10 股分配现金 4.00 元(含税);每 10 股送红股 0 股;同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

2、2018 年度利润分配方案

公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议 案》,根据公司利润分配政策,以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)。

3、2019 年度利润分配方案

公司 2019 年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议 案》,决定不派发现金红利,不送红股,亦不以资本公积金转增股本。

4、股份回购情况

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度实现归属于上 市公司股东的净利润 35,940.90 万元。根据深圳证券交易所关于股份回购的相关 规定,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比 例计算,公司 2019 年度实施回购金额为 3,991.59 万元。

(二)最近三年现金分红情况

单位:万元

分红年度	现金分红总额(含回购股份)	归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红总额(含回购股份)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019 年	3,991.59	35,940.90	11.11%
2018 年	4,291.74	64,390.73	6.67%
2017 年	40,873.68	125,115.22	32.67%
	最近三年以现金方式累计分配的利润(含回购方式)		49,157.01
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			75,148.95
最近三年以现金方式累计分配的利润(含回购方式)/			65.41%

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司 2019 年实施股 份回购所支付的现金视同现金红利,2019 年回购支付 3,991.59 万元(不含各种 交易费用)。最近三年,公司现金分红占当年可分配利润的比例分别为 32.67%、 6.67%和 11.11%,均符合公司章程的规定。最近三年以现金方式累计分配的利润 (含回购方式)占最近三年实现的年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比 例为 65.41%,符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)中规定的"最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十"等规定。

(三)公司最近三年未分配利润的使用情况

公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度,充实公司资金实力,为公 司发展做准备。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格 按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素, 在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下,积极推行现金分配方式,保 护和提高投资者的长远利益。

三、未来三年股东分红回报规划(2020 年**-2022** 年)

为进一步明确及完善公司股东回报机制,增强利润分配决策的透明度和可操 作性,切实保护中小股东的合法权益,根据《公司法》、《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关法律法规、规范性文 件,以及《公司章程》的规定,特制定《启迪环境科技发展股份有限公司未来三 年(2020 年-2022 年)股东回报规划》(以下简称"本规划")。具体内容如下:

(一)制定本规划主要考虑因素

公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展现状、股东 意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行 信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持 利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)制定原则

在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,公司的利润分配政策以对投 资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨,保证利润分配的可持续性和稳定 性,并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求,以 此确定合理的利润分配方案。

(三)未来三年(2020 年**-2022** 年)的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

基于公司股东回报规划的基本原则,公司采取现金、股票或二者相结合的或 法律、法规允许的其他方式分配股利,但优先考虑采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件及比例

(1)现金分红的具体条件

公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的,公司应当进行现金分红。不满足上述条件时,公司该年度可以不 进行现金分红。

(2)现金分配的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由 股东大会审议决定。

在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;

2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

4、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进

行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

(四)利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制

1、利润分配政策的研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,保持利润分配政 策的连续性和稳定性,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,同时兼 顾公司的可持续发展,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管 理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及 合理性。

2、利润分配政策的决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独 立意见并公开披露。

监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监 事表决通过,并发表意见。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行审议表决,由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通 过,审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。

3、利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况,如公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(五)利润分配的监督约束机制

1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金 分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和 管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2、若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立 意见,并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

(六)生效机制

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定 执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司采取措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保 障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析。具体分析及所采取的填补回报措 施及相关主体承诺如下:

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

(一)主要假设

1、假设本次非公开发行预计于 2021 年 9 月 30 日完成,该完成时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构 成承诺,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何 损失的,公司不承担任何责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时 间为准。

2、本次非公开发行募集资金净额为 250,000 万元,暂不考虑发行费用。

3、本次非公开发行数量为 33,288.95 万股。

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产 品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、针对 2020 年和 2021 年的净利润做出如下假设:

(1)根据公司 2020 年第三季度报告,2020 年 1-9 月归属于上市公司股东 的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,848.99 万元和 16,214.45 万元,按照该等数据的 4/3 预测公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利 润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 30,465.32 万元和 21,619.27 万元;

(2)假设公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后的净利润分别与 2020 年度持平。

该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及 趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此 进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

6、假设公司 2020 年度不存在除股票增值权行权之外的其他股权稀释事项、 2021 年度不存在股权稀释的事项。

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

(二)本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响对比如下:

	年月日20201231	年月日/2021年度20211231
项目	年度/2020	发行前	发行后
总股本(万股)	143,057.88	143,057.88	176,346.83
归属于上市公司股东的净利润(万元)	30,465.32	30,465.32	30,465.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)	21,619.27	21,619.27	21,619.27
期初归属于上市公司股东的所有者权益(万元)	1,504,640.58	1,535,105.90	1,535,105.90
非公开发行增加净资产(万元)	-	-	250,000.00
期末归属于上市公司股东的所有者权益(万元)	1,535,105.90	1,565,571.22	1,815,571.22
基本每股收益(元/股)	0.21	0.21	0.20
稀释每股收益(元/股)	0.21	0.21	0.20

项目	年月日20201231	年月日/2021年度20211231
	年度/2020	发行前	发行后
基本每股收益(元/股,扣除非
经常性损益后)	0.15	0.15	0.14
稀释每股收益(元/股,扣除非
经常性损益后)	0.15	0.15	0.14
加权平均净资产收益率	2.00%	1.97%	1.89%
加权平均净资产收益率(扣除非
经常性损益后)	1.43%	1.40%	1.34%

上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充 流动资金,预计本次非公开发行将改善公司财务状况,增加公司总股本和净资产 规模。然而,募投项目的绩效实现需要一定周期,根据上述假设和测算,若公司 业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,则存在发行后每股收益和净资产收 益率短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即 期回报的风险。

同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年度、 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设并非公司 的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公 司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策 造成损失的,公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息负债 及补充流动资金,有助于提升公司的总资产和净资产规模,优化公司资本结构, 增强公司资金实力,降低财务风险,使公司的盈利能力得到进一步增强。

此外,公司在偿还有息负债后,筹资能力将进一步增强,有利于公司增强业 务拓展能力,提升未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持续回报能力,符 合公司股东利益最大化的目标。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息负债 及补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,优化资本 结构,降低财务风险,提高核心竞争能力。

本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场 等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措 施

(一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理,公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 市规则》及《公司章程》等规定确保募集资金的使用规范。公司制定了严格的内 控管理制度。本次非公开发行股票结束后,公司将募集资金存放于董事会指定的 专项账户中,并用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进 行专项存储,保障募集资金用于指定用途,保证募集资金合理规范使用,合理防 范募集资金使用风险。

(二)进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立健全法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织 职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约,运 行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良 好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学谨慎的 决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的 合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)完善利润分配政策,增强股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《未来三年 (2020 年-2022 年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公司将 严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者 权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对 广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

综上,本次发行完成后,公司将进一步加强对募集资金的管理,完善公司治 理结构。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司 股东特别是中小股东的利益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施出具的承诺

(一)公司控股股东的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求, 以及公司无实际控制人的情况,公司控股股东启迪科技服务有限公司、间接控股 股东启迪控股股份有限公司对公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

"一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动。

二、不会侵占公司利益。

本公司将切实履行作出的上述承诺,若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任。"

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求, 公司董事和高级管理人员对公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填 补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

"一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。

二、承诺对职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

五、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的,本人愿意依法承担相应的法律责任。"

(本页无正文,为《启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之盖章页)

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十二月八日