TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 7, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第三十八次会议

相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为启迪环境科技发展股份有限公 司(以下简称“公司”)的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第九届 董事会第三十八次会议的相关议案资料，并听取了公司的相关说明， 现就公司拟向特定对 象非公开发行A股股票事项(以下简称“本次非公开发行”)，基于独立、客观、公正的判断 立场，发表事前认可意见如下：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

1、根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》和《上市规则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件 对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通 股(A 股)股票资格和各项条件。

2、经审阅公司《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020 年非公开发行A股股票预案的议案》等议案，我们认为本次非公开发行股票方案切实可行， 发行对象、定价原则、限售期等均符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》和《管理 办法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东 尤其是中小股东利益的情形。

3、经审阅公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》，我们认为公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的 分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况 和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

综上所述，公司全体独立董事一致同意将上述相关议案，并同意提交第九届董事会第

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三十八次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

经审阅拟提请公司董事会审议的《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事 项的议案》、《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的 议案》等议案以及相关文件、资料。本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格 确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案，并同意提交第九届董事会第三十八次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关 联董事需回避表决。

三、关于提请批准启迪控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的事前认 可意见

根据发行方案，本次发行完成后，启迪控股股份有限公司通过认购公司非公开发行股 份，持有公司332,889,480股股份，持股比例为18.88%，启迪控股股份有限公司通过公司控 股东启迪科技服务有限公司及其一致行动人控制公司19.51%的表决权，故启迪控股股份有 限公司在完成本次认购后其在上市公司控制的表决权比例存在超过30%的可能，导致启迪控 股股份有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购 义务。启迪控股股份有限公司承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约 的情形，公司董事会提请公司股东大会批准启迪控股股份有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份，符合相关法律法规的规定。

综上所述，公司全体独立董事一致同意关于提请股东大会批准启迪控股股份有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案，并同意提交第九届董事会第三十八次临时会议 审议。

（以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，签字页）

全体独立董事签名

廖良汉 刘俊海 周琪

二零二零年十二月八日

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