TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 7, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

以下关于启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")本次非公开发行 A 股股 票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、 描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。 同时,公司本次制定的关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺不等于对公司未来利润做出保证,提请广大投资者关注。

公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行股票(以下简称"本次非 公开发行")的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情 权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响进行了分析。具体分析及所采取的填补回报措施及相关主体承诺如下:

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

(一)主要假设

1、假设本次非公开发行预计于 2021 年 9 月 30 日完成,该完成时间仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据 此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。最 终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、本次非公开发行募集资金净额为 250,000 万元,暂不考虑发行费用。

3、本次非公开发行数量为 33,288.95 万股。

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、 投资收益)等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化。

5、针对 2020 年和 2021 年的净利润作出如下假设:

(1)根据公司 2020 年第三季度报告,2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和 扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,848.99 万元和 16,214.45 万元,按照该等数据的 4/3 预测公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润 分别为 30,465.32 万元和 21,619.27 万元;

(2)假设公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净 利润分别与 2020 年度持平。

该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何 损失的,公司不承担任何责任。

6、假设公司 2020 年度不存在除股票增值权行权之外的其他股权稀释事项、2021 年度 不存在股权稀释的事项。

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产 的影响。

(二)本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比 如下:

项目	2020年12月31日	2021年12月31日/2021年度
	/2020年度	发行前	发行后
总股本(万股)	143,057.88	143,057.88	176,346.83
归属于上市公司股东的净利润(万元)	30,465.32	30,465.32	30,465.32

项目	2020年12月31日	2021年12月31日/2021年度
	/2020年度	发行前	发行后
归属于上市公司股东的扣除非	21,619.27	21,619.27	21,619.27
经常性损益的净利润(万元)
期初归属于上市公司股东的所	1,504,640.58	1,535,105.90	1,535,105.90
有者权益(万元)
非公开发行增加净资产(万元)	-	-	250,000.00
期末归属于上市公司股东的所	1,535,105.90	1,565,571.22	1,815,571.22
有者权益(万元)
基本每股收益(元/股)	0.21	0.21	0.20
稀释每股收益(元/股)	0.21	0.21	0.20
基本每股收益(元/股,扣除非	0.15	0.15	0.14
经常性损益后)
稀释每股收益(元/股,扣除非	0.15	0.15	0.14
经常性损益后)
加权平均净资产收益率	2.00%	1.97%	1.89%
加权平均净资产收益率(扣除非	1.43%	1.40%	1.34%
经常性损益后)

上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金,预 计本次非公开发行将改善公司财务状况,增加公司总股本和净资产规模。然而,募投项目的 绩效实现需要一定周期,根据上述假设和测算,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度 的增长,则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注 本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年度、2021 年度扣 除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设并非公司的盈利预测,为应对即期 回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据 此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息负债及补充流动 资金,有助于提升公司的总资产和净资产规模,优化公司资本结构,增强公司资金实力,降 低财务风险,使公司的盈利能力得到进一步增强。

此外,公司在偿还有息负债后,筹资能力将进一步增强,有利于公司增强业务拓展能力, 提升未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持续回报能力,符合公司股东利益最大化的 目标。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还有息负债及补充流动 资金,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,优化资本结构,降低财务风险, 提高核心竞争能力。

本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储 备情况。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

(一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理,公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》及《公司章程》 等规定确保募集资金的使用规范。公司制定了严格的内控管理制度。本次非公开发行股票结 束后,公司将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并用于承诺的使用用途。公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定用途,保证募集资金合 理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立健全法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理 层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构,并制定了相 应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约,运行有效。股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理 与经营管理框架。

公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董 事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)完善利润分配政策,增强股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37 号)、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及 《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》, 建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资 者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的 情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

综上,本次发行完成后,公司将进一步加强对募集资金的管理,完善公司治理结构。在 符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司股东特别是中小股东的 利益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

(一)公司控股股东的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国 办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,以及公司无实际控制人的情况, 公司控股股东启迪科技服务有限公司、间接控股股东启迪控股股份有限公司对公司 2020 年 度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

"一、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动。

二、不会侵占公司利益。

本公司将切实履行作出的上述承诺,若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任。"

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国 办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,公司董事和高级管理人员对公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

"一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损 害公司利益。

二、承诺对职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

五、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相 应的法律责任。"

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十二月八日