TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 关于全资子公司浙江启迪生态科技有限公司引入 战略投资者并签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、公司全资公司引入战略投资者简述:启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公 司")全资子公司浙江启迪生态科技有限公司(以下简称"浙江启迪生态")拟与浙江省诸暨 市国资投资公司—诸暨经开启服企业管理有限公司(以下简称"诸暨经开")达成战略合作 协定,诸暨经开作为战略投资者通过受让公司所持浙江启迪生态 6.581%的股权的方式入股 公司有机固废业务平台公司,参与公司环保细分领域平台战略投资并协同参与区域发展。

2、本次签署股转协议及补充协议主要内容:根据各方协议约定,诸暨经开向公司支付 转让总价款人民币 7,500 万元。未来依据浙江启迪生态运营状况,公司收到诸暨经开转让款 7,500 万元满 5 年后,诸暨经开可要求公司对其 7,500 万元转让款所对应的浙江启迪生态股 权进行回购,同时公司在收到诸暨经开转让款 7,500 万元后的 5 年内也可主动回购诸暨经开 7,500 万元转让款所对应的浙江启迪生态股权。

本次交易进一步投资安排:未来有第三方投资人拟对浙江启迪生态进行投资时,诸暨经 开应当参照届时第三方投资人同等的估值对浙江启迪生态进行增资投资(详见本公告"五、 交易协议的主要内容")。

3、其他提示:公司将根据本次交易后续进展情况,按照有关法律法规要求履行相应信 息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为充分运用区域优质资源、提升公司全资子公司浙江启迪生态(系公司于 2019 年 12

月经董事长审批决策设立的全资子公司,其为公司从事有机固废业务的平台公司)发展实力, 并进一步优化公司控股子公司治理架构、实现其长期发展经营目标,公司拟与诸暨经开签订 《浙江启迪生态科技有限公司股权转让协议》及《浙江启迪生态科技有限公司股权转让协议 之补充协议》,以 7,500 万元的价格转让浙江启迪生态 6.581%的股权。

公司于 2020 年 10 月 27 日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公 司浙江启迪生态科技有限公司引入战略投资者并签署股权转让协议的议案》。根据《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等相关规定,本次交易事 项属于公司董事会决策权限,无须提交公司股东大会批准。

本协议的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称:诸暨经开启服企业管理有限公司

统一社会信用代码:91330681MA2D8P8R6C

住所:浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号 5 楼 501 室

注册资本:人民币 1,000 万元

法定代表人:王建

经营范围:一般项目:企业管理;企业形象策划;市场营销策划;组织文化艺术交流活 动;社会经济咨询(不含投资咨询)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。

股权结构:诸暨经开创融投资有限公司持有其 100%股权;诸暨经开实际控制人为诸暨 市国有资产经营有限公司。

经查询,诸暨经开不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称:浙江启迪生态科技有限公司

统一社会信用代码:91330681MA2D7RQ859

住所:浙江省诸暨市陶朱街道文种南路 28 号暨阳财富大厦 7 楼

注册资本:人民币 100,000 万元

法定代表人:卫彬

经营范围:一般项目:从事生态技术的研究开发;资源再生利用技术研发;软件开发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非金属废料和碎屑加工

处理;工程管理服务;机械设备租赁;专用设备修理;固体废物治理;建筑物清洁服务;物 业管理;普通机械设备安装服务;肥料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);环境 保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项 目:各类工程建设活动;建设工程设计;建筑劳务分包;城市生活垃圾经营性服务;技术进 出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。

2、股权结构:公司持有浙江启迪生态 100%股权,其为公司全资子公司。

		本次交易前后,浙江启迪生态股权结构:
--	--	--------------------

股东名称	本次交易前			本次交易后
	出资额(万元)	持股比例(%)	出资额(万元)	持股比例(%)
启迪环境	100,000	100%	93,419	93.419%
诸暨经开	0	0	6,581	6.581%

3、浙江启迪生态最近一期主要财务合并报表数据如下:

单位:万元

项目	2020年1-9月(未经审计)
营业收入	4,206.01
营业利润	789.39
净利润	789.78
项目	2020年1-9月(未经审计)
资产总额	184,079.12
负债总额	86,011.80
净资产	98,067.32

经查询,浙江启迪生态不属于失信被执行人。

四、定价依据

1、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《浙江启迪生态科技有限公司拟转让股 权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2020)第 2244 号)采 用收益法得出的评估结果:

通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,浙江启迪生态科技有限公 司在评估基准日(即 2020 年 6 月 30 日)的股东全部权益,评估前账面价值 101,485.14 万 元, 评估价值 113,960.00 万元,评估增值 12,474.86 万元,增值率 12.29%。

2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江启迪生态的财务报表,包括 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表以及财务报表附 注进行了审计并出具了《浙江启迪生态科技有限公司专项审计报告》(大信专审字[2020]第 2-00433 号)。

本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,不存 在损害公司和公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方(受让方):诸暨经开启服企业管理有限公司

乙方(转让方):启迪环境科技发展股份有限公司

丙方(标的企业):浙江启迪生态科技有限公司

1、本次股权转让基本情况

(1)估值:以评估机构出具的评估报告(基准日:2020 年 6 月 30 日)为基础,甲、 乙双方同意丙方估值为 113,960.00 万元。

(2)股权转让比例:乙方向甲方转让丙方 6.581%股权,对应丙方出资额 6,581 万元。

(3)转让总价款:甲方需向乙方支付人民币 7,500 万元。

(4)转让款支付方式:全部以货币方式进行支付。

2、本次股权转让完成后

(1)本次股权转让完成:甲方已向乙方支付人民币 7,500 万元,甲方已获得丙方 6.581% 股权,乙方持有丙方 93.419%股权,且该股权变化已办理工商变更手续。

(2)本次股权转让完成后,于本次交易前滚存的公司未分配利润,将由股东按股权转 让后的股权比例共享。

(3)本次股权转让完成后,本协议项下,股权转让的税费,由协议各方按照法律、法规 之规定各自承担。

3、标的企业公司治理

(1)甲方的转让款 7,500 万元全数到乙方账户后,甲方有权委派 1 名董事参与丙方 公司治理。

(2)乙方承诺,甲方的转让款 7,500 万元支付至乙方账户后,丙方可依据实际资金需 求情况向乙方申请 7,500 万元以内的资金拆借,乙方应当同意且须无偿拆借给丙方进行资金 周转,以促进其生产经营和发展。甲方有权对资金用途进行监管,丙方应当依据实际经营情 况在丙方及其控股企业之间进行分配和使用,但不包括用于偿还对乙方的应付账款及其他应 付款。乙方及丙方承诺不挪作他用,否则甲方有权终止投资并收回全部投资款。

4、股权回购承诺

依据丙方未来实际运营状况,在乙方收到甲方转让款 7,500 万元满 5 年后,甲方可要求 乙方对其 7,500 万元转让款所对应的丙方股权进行回购,同时乙方在收到甲方转让款 7,500 万元后的 5 年内也可主动回购甲方 7,500 万元转让款所对应的丙方股权,甲乙双方同意回购 价格=7,500 万元×(1+6.5%×M),M 为甲方实际受让年限,M=乙方收到甲方转让款 7,500 万元的实际到账天数/365,即甲方投资收益率为年化单利6.5%,如满5年时回购价格为7,500 万元×(1+6.5%×5)=9,937.5 万元,如该 7,500 万元转让款存在分红的,则回购价格应将 累计分红款予以扣减。

5、股权回购之先决条件

当乙方已获得甲方转让款 7,500 万元满 5 年后,乙方才有义务按本协议约定履行回购义 务并支付回购价款。

6、股权回购价款支付与税费

(1)若甲方主动提出按上述第一条股权回购承诺进行回购,甲方向乙方发出书面回购 要求之日起 30 个工作日内,乙方向甲方支付 50%的回购款;在股权变更登记完成之日起 30 个工作日内,乙方向甲方支付剩余 50%的回购款。

(2)若乙方主动提出按上述第一条股权回购承诺进行回购,乙方向甲方发出书面回购 要求之日起 30 个工作日内,乙方向甲方支付 50%的回购款;在股权变更登记完成之日起 30 个工作日内,乙方向甲方支付剩余 50%的回购款。

(3)双方应配合丙方完成股权转让变更,并为之提供便利与协助。

(4)本协议项下,股权转让(回购)之税费,由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。

7、股权回购担保

丙方对乙方应付给甲方的股权回购款、违约金、实现债权费用等所有乙方应付给甲方的 款项承担连带担保责任,担保期限为主债务到期之日起两年。

本协议签订之日,丙方应向甲方提供对上述乙方应付给甲方的所有款项承担连带担保责 任的股东会决议。

8、剩余投资安排

未来有第三方投资人拟对丙方进行投资时:

(1)甲方应当参照届时第三方投资人同等的估值对丙方进行增资投资,且跟第三方投 资人按比例同步打款到位;

(2)甲方有权选择享受届时与第三方投资人可获得的相关权利机会同样的权利,但与 投资金额和股权比例直接相关的权利除外,比如董事会席位、管理层参与度等;

(3)若第三方投资人拟控股收购丙方,在同等条件下,甲方享有优先退出。

(4)甲方对丙方进行增资投资后,甲乙双方可依据丙方未来实际运营状况:

①在丙方收到甲方增资款 7,500 万元满 5 年后,甲方有权要求乙方对其 7,500 万元增资 款所对应的丙方股权进行全部回购,乙方同意回购价格=7,500 万元,如该 7,500 万元增资 款存在分红的,则回购价格应将累计分红款予以扣减。

②在丙方收到甲方增资款 7,500 万元后的 5 年内,乙方有权要求主动回购甲方 7,500 万元增资款所对应的丙方股权,甲方同意主动回购价格=7,500 万元×(1+10%×N),N 为甲 方实际增资年限,N=丙方收到甲方增资款 7,500 万元的实际到账天数/365,即甲方投资收益 率为年化单利 10%,如该 7,500 万元增资款存在分红的,则回购价格应将累计分红款予以扣 减。

(5)若甲方拟对第三方投资人(需为与丙方不产生同业竞争情况的投资人)转让其 7,500 万元增资款所对应的丙方股权,在同等条件下乙方拥有优先购买权,乙方同意在收到 甲方拟对外转让股权的书面通知后的 30 个工作日内决定是否同意按照该通知中载明的价格 和条款购买相应比例的丙方股权,如同意购买,乙方则应向甲方发出书面通知,并在通知中 列明其将购买的具体股权比例,如不同意购买,乙方及丙方在本协议中的各项承诺并不适用 于购买甲方股权的第三方投资人。

9、违约责任

各方应本着诚实信用的原则,自觉履行本合同。如任何一方违反本合同,或违反本合同 所作承诺或保证的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律 另有规定外,合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定,守 约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实 际损失。

10、适用法律和争议解决

本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律;本协议各方当事人因本协议发 生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任一方可将争议提交丙方所 在地人民法院诉讼解决。、

11、本协议经各方签字盖章后,于本次股权转让完成并办理变更登记后正式生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次公司向诸暨经开转让浙江启迪生态部分股权,将有效优化浙江启迪生态股权结构, 整合股东资源,深度参与区域发展。本次股份转让完成后,浙江启迪生态仍为公司合并财务 报表内企业。本次股份转让不会导致公司失去对浙江启迪生态的控制权,不会对公司当期利 润造成重大影响。

本次交易对方财务状况和资信较好,具备较强的履约能力,本次交易风险可控。

公司将根据本次交易涉及事项的进展情况,及时履行相应信息披露义务。公司指定信息 披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十六次会议决议;

2、《浙江启迪生态科技有限公司股权转让协议》;

3、《浙江启迪生态科技有限公司股权转让协议之补充协议》;

4、《浙江启迪生态科技有限公司拟转让股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》(卓信大华评报字(2020)第 2244 号);

5、《浙江启迪生态科技有限公司专项审计报告》(大信专审字[2020]第 2-00433 号)。 特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年十月二十九日