TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-092

启迪环境科技发展股份有限公司

关于向控股子公司北京启迪零碳科技有限公司增资 暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易事项概述

1、为加快启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京启迪零 碳科技有限公司（以下简称“北京启迪零碳”）在清洁综合能源服务和零碳能源业务领域的 推进，公司拟与北京启迪清洁能源科技有限公司（以下简称“启迪清洁能源”）共同签署《增 资协议》，公司和启迪清洁能源按原持股比例共同向北京启迪零碳增资，将其注册资本由人 民币1,000 万元增加至人民币5,000 万元。本次增资完成后，北京启迪零碳注册资本变更为 5,000 万元。其中，公司出资人民币2,550 万元，占其注册资本的51％股权；启迪清洁能源 出资人民币2,450 万元，占其注册资本的49％股权。

2、启迪清洁能源与公司同受启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）控制，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。公司与启迪 清洁能源签署《增资协议》构成了关联交易。

3、2020 年6 月19 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十 四次会议审议通过了《关于向控股子公司北京启迪零碳科技有限公司增资暨关联交易的议 案》，关联董事文辉、曹帅、孙娟及关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就本公告所述 关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董 事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

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公司名称：北京启迪清洁能源科技有限公司

统一社会信用代码：911101081020422523 法定代表人：孙斌 注册资本：人民币15,359.851 万元

公司住所：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼B 座10 层1001-3 类型：有限责任公司

成立日期：1994 年2 月22 日

经营范围：太阳能光伏系统、太阳能光热系统、风力发电系统、储能系统、供热、供电、 制冷、节能、环保及新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后 的产品、机械设备；合同能源管理；工程勘察设计；专业承包；出租办公用房；物业管理； 玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪 器仪表制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

股权关系：控股股东为启迪控股股份有限公司。

最近一年一期财务数据：截至2019 年12 月31 日，启迪清洁能源合并口径总资产为 185976.7484 万元，净资产56813.1794 万元，2019 年度实现营业收入64906.9188 万元，净 利润5443.8395 万元。（经审计）

截至2020 年3 月31 日，启迪清洁能源合并口径总资产为177395.8739 万元，净资产 54354.0524 万元，2020 年1-3 月实现营业收入5167.1989 万元，净利润-2371.6369 万元。 （未经审计）

关联关系：启迪清洁能源与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。

经查询，启迪清洁能源不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京启迪零碳科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01M0FP85

法定代表人：秦玲

注册资本：人民币1,000 万元

公司住所：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼十二层B 座B1202-2 室

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类型：有限责任公司

成立日期：1994 年2 月22 日

经营范围：能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工 程和技术研究与试验发展；软件开发；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权关系：公司持有其51%的股权。

经查询，北京启迪零碳不是失信被执行人。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

为加快北京启迪零碳在清洁综合能源服务和零碳能源业务领域的推进，公司拟与启迪清 洁能源共同签署《增资协议》，公司和启迪清洁能源按原持股比例共同向北京启迪零碳增资， 增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公 允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

五、《增资协议》主要内容

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方：北京启迪清洁能源科技有限公司

甲、乙双方经充分协商，就双方对北京启迪零碳科技有限公司共同增资事宜，达成如下 协议：

（一）相关各方信息

1、目标公司：

公司名称：北京启迪零碳科技有限公司，注册资本1,000 万元。

统一社会信用代码：91110108MA01M0FP85

住所：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼十二层B 座B1202-2 室

法定代表人：秦玲

2、甲方作为目标公司现有股东之一，截止本协议签署日，对目标公司认缴出资510 万 元，相应持有目标公司51％的股权。

3、乙方作为目标公司现有股东之一，截止本协议签署日，对目标公司认缴出资490 万

元，相应持有目标公司49％的股权。

（二）具体增资事项

目标公司现有注册资本1,000 万元，本次拟增加注册资本4,000 万元，本次增资完成后

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目标公司注册资本将变更为5,000 万元。

本次拟增加的注册资本，由甲方启迪环境与乙方启迪清洁能源分别按照原持股比例同步 认缴。其中甲方启迪环境以货币方式认缴新增出资2,040 万元，乙方启迪清洁能源以货币方 式认缴新增出资1,960 万元。

（三）增资完成后的注册资本变化

本次增资完成后，目标公司注册资本变更为5,000 万元。甲方出资人民币2,550 万元， 持有目标公司51％股权；乙方出资人民币2,450 万元，持有目标公司49％股权。

（四）有关手续办理

本协议生效后，甲乙双方共同修改目标公司章程，目标公司就本次增资办理完成工商变 更备案登记手续。因本次增资变更备案登记手续办理所发生的费用由目标公司承担。本次增 资工商变更备案登记手续办理完成后，甲乙双方应将各自所认缴的增资金额根据目标公司章 程按时足额缴清。

（五）声明、保证和承诺

甲乙双方之任何一方互相向对方作出下列声明、保证和承诺，并确认将依据这些声明、 保证和承诺而签署本协议：

1、任何一方均为依法成立并有效存续的企业法人，并将获得增资所要求的一切授权、 批准及认可；

2、任何一方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议签署生效后即对任何一 方均构成具有法律约束力的文件；

3、任何一方在本协议中所承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协 议义务相冲突，也不会违反任何法律。

（六）其他约定

本协议经甲乙双方代表签署并加盖公章时起成立，在获得甲乙双方有权机构审议通过后 生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本公告所述关联交易是基于北京启迪零碳为推进目前所属项目建设并继续开拓市场所 需，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自 愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会 对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而 对关联人形成依赖。

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七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2020年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或 相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为191,743.04万元（不含 本次董事会所审议关联交易事项）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 公司与关联方共同签署《增资协议》系为加快控股子公司北京启迪零碳科技有限公司在 清洁综合能源服务和零碳能源业务领域的推进而发生，是基于公司零碳能源业务经营发展所 需，有助于公司的长远发展。本次对外投资涉及关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情形。因此，我们同意本次公司控股子公司对外投资涉及的关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立公司关于本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

• 4、《增资协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二零二零年六月二十日

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