TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 关于公司及公司控股子公司为控股子公司 提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

一、担保情况概述

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")为支持公司控股子公司的发展, 提高向金融机构申请融资的效率,公司及公司控股子公司拟为公司控股子公司提供总额不超 过 73,300 万元人民币担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租 赁等)。

为严控对外担保风险,公司非全资子公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提 供担保的反担保措施,上述控股子公司将以其未来运营收入为公司提供反担保。

具体如下:
-------	--

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至目前担保余额(万元)	本次新增担保额度(万元)	新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例	是否关联担保
重庆开城环保科技有限公司	重庆绿能新能源有限公司	公司间接持有其100%股份	72.20%	16,899.00	600	0.04%	否
启迪环境	迁安德清环保能源有限公司	公司间接持有其100%股份	82.90%	18,741.20	21,000.00	1.40%	否

北京新易资源科技有限公司	公司间接持有其100%股份	106.49%	0	1,000.00	0.07%	否
天津新易贸易有限公司	公司间接持有其100%股份	91.68%	0	3,000.00	0.20%	否
锦州桑德环保科技有限公司	公司间接持有其100%股份	1.67%	0	34,200.00	2.27%	否
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	公司间接持有其100%股份	46.03%	300	3,000.00	0.20%	否
淮南淮清环保有限公司	公司持有其 100%股份	65.61%	0	1,000.00	0.07%	否
乾县启迪桑德环卫工程有限公司	公司间接持有其 70%股份	92.10%	0	3,000.00	0.20%	否
毕节市碧清生物科技有限公司	公司间接持有其100%股份	78.99%	1,550.00	500	0.03%	否
赣州虔清生物科技有限公司	公司持有其 100%股份	76.35%	7,200.00	1,000.00	0.07%	否
齐齐哈尔启环科技有限公司	公司间接持有其100%股份	59.39%	5,125.00	1,000.00	0.07%	否
焦作市德新生物科技有限公司	公司间接持有其100%股份	78.96%	0	4,000.00	0.27%	否

同时向股东大会申请以下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币 73,300 万元担保额 度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本;

3、提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对

各子公司的实际担保额度。公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于 2020 年 6 月 19日召 开的第九届董事会第三十一次会议审议通过,该担保事项经公司于 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过后方可实施,上述担保额度的有效期为自公司 2020 年 第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、被担保人情况

(1)被担保人基本情况

公司名称	成立日期	注册资本(万元)	法定代表人	注册地点	主营业务	关联关系
重庆绿能新能源有限公司	2012 年 6 月 26 日	12,000.00	王传胜	重庆市开州区渠口镇渠口村 1 组	垃圾焚烧发电	公司全资子公司
迁安德清环保能源有限公司	2014 年 4 月 30 日	7,000.00	王文侠	迁安市东部工业区吉庆路东侧.祺丰街北侧	垃圾焚烧发电	公司全资子公司
北京新易资源科技有限公司	2014 年 10 月 27 日	500.00	肜豪峰	北京市海淀区高里掌路 1 号院 18 号楼103-250	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让等	公司全资公司启迪再生持股100%,其为公司间接全资子公司
天津新易贸易有限公司	2013 年 7 月 18 日	1,000.00	顾宁	天津子牙循环经济产业区(静海区总部经济大楼主楼 310 号)	再生资源相关业务	公司全资公司启迪再生持股100%,其为公司间接全资子公司
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	2006 年 2 月 20 日	2,000.00	房毅	内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木平安村	危险废弃物处理	公司全资公司启迪再生持股100%,其为公司间接全资子公司
锦州桑德环保科技有限公司	2018 年 2 月 6 日	500.00	房毅	辽宁省锦州七里河经济开发区管理委员会办公楼三楼 311 室	环保技术研发、咨询;危险废物、固体废物的收集,贮存,处置	公司全资公司启迪再生持股100%,其为公司间接全资子公司
淮南淮清环保有限公司	2007 年 8 月 16 日	3,400.00	程新刚	安徽省淮南市大通区孔店乡毛郢村生活垃圾填埋场	生活垃圾处理,市政环境基础设施的建设、运营、维护,公共场所清扫服务等	公司全资公司

乾县启迪桑德环卫工程有限公司	2017 年 2 月 8 日	500.00	朱超	陕西省咸阳市乾县工业区向东 100 米	城乡道路清扫、保洁及水面保洁等	公司全资公司启迪城市环境服务集团有限公司持股 70%,其为公司控股公司
毕节市碧清生物科技有限公司	2014 年 3 月 26 日	2,000.00	程新钢	贵州省毕节市七星关区碧海街道蚂蝗村	生物能源技术的开发、餐厨垃圾的生物产品的研发、生产销售、餐厨垃圾等有机物资源化利用及无害化处理等	公司间接全资子公司
赣州虔清生物科技有限公司	2016 年 3 月 28 日	3,500.00	丁辉	江西省赣州市章贡区八一四大道 189 号	餐厨废弃物资源化利用和无害化处理	公司全资子公司
焦作市德新生物科技有限公司	2013 年 12 月 31 日	2,000.00	于福升	焦作市修武县王屯乡市垃圾处置管理站内	餐厨垃圾无害化处理	公司间接全资子公司
齐齐哈尔启环科技有限公司	2015 年 12 月 30 日	5,000.00	刘庆	齐齐哈尔市龙沙区齐富公路 59 号	固体废弃物治理,餐厨废弃物回收、处理、加工	公司间接全资子公司

上述被担保人均不属于失信被执行人。

(2)被担保人截止 2019 年 12 月 31 日财务数据(经审计)

单位:万元

公司名称	资产总额	负债总额	资产负债率	银行贷款总额	流动负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
重庆绿能新能源有限公司	46,549.94	33,706.16	72.4%	16,899.00	16,487.49	12,843.77	5,401.10	805.07	888.61
迁安德清环保能源有限公司	40,736.45	33,736.45	82.82%	10,948.00	22,788.45	7,000.00	0.00	0.00	0.00
北京新易资源科技有限公司	1,725.10	1,773.71	102.82%	0.00	1,773.71	-48.61	89.48	-309.20	-307.12
天津新易贸易有限公司	13,075.23	11,893.74	90.96%	900.00	11,893.74	1,181.49	3,751.82	59.59	44.69
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	22,217.55	10,585.59	47.65%	0.00	3,717.96	11,631.96	7,188.77	3,285.09	2,868.14
锦州桑德环保科技有限公司	1,835.64	1,495.66	81.48%	0.00	1,495.66	339.98	0.00	0.00	0.00
淮南淮清环保有限公司	13,783.42	9,255.23	67.15%	0.00	6,896.57	4,528.19	2,141.38	538.46	412.14
乾县启迪桑德环卫工程有限公司	6,056.71	5,567.75	91.93%	0.00	5,567.75	488.96	1,951.80	194.66	194.66
成都行建城市环卫服务有限公司	14,412.23	3,315.37	23.00%	431.66	3,315.37	11,096.85	23,368.52	3,814.69	2,767.41
毕节市碧清生物科技有限公司	9,272.64	7,272.64	78.43%	1,808.33	4,918.31	2,000.00	0.00	0.00	0.00
赣州虔清生物科技有限公司	14,870.90	11,370.90	76.46%	7,200.00	8,116.70	3,500.00	0.00	0.00	0.00
焦作市德新生物科技有限公司	9,433.00	7,433.00	78.80%	0.00	6,375.00	2,000.00	0.00	0.00	0.00
齐齐哈尔启环科技有限公司	11,290.78	6,640.78	58.82%	5,200.00	1,440.78	4,650.00	0.00	0.00	0.00

(3)被担保人截止 2020 年 3 月 31 日财务数据(未经审计)

单位:万元

公司名称	资产总额	负债总额	资产负债率	银行贷款总额	流动负债总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
重庆绿能新能源有限公司	46,781.06	33,792.25	72.2%	16,899.00	16,549.28	12,988.80	1,456.51	165.74	145.03
迁安德清环保能源有限公司	40,932.37	33,932.37	82.9%	10,318.94	23,613.43	7,000.00	0.00	0.00	0.00
北京新易资源科技有限公司	1,799.86	1,916.76	106.49%	0.00	1,916.76	-116.90	26.83	-68.29	-68.29
天津新易贸易有限公司	13,696.81	12,557.64	91.68%	900.00	12,557.64	1,139.17	63.78	-42.33	-42.33
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司	22,531.35	10,371.80	46.03%	0.00	3,508.30	12,159.55	663.51	604.14	527.59
锦州桑德环保科技有限公司	3,315.36	55.38	1.67%	0.00	55.38	3,259.98	0.00	0.00	0.00
淮南淮清环保有限公司	13,814.03	9,063.14	65.61%	0.00	6,779.09	4,750.89	331.74	296.94	222.70
乾县启迪桑德环卫工程有限公司	6,074.75	5,594.59	92.10%	0.00	5,594.59	480.17	494.74	-8.79	-8.79
成都行建城市环卫服务有限公司	14,711.96	2,848.06	19.36%	529.89	2,848.06	11,863.90	6,424.34	923.26	767.05
毕节市碧清生物科技有限公司	9,521.36	7,521.36	78.99%	1,550.00	5,425.36	2,000.00	0.00	0.00	0.00
赣州虔清生物科技有限公司	14,797.20	11,297.20	76.35%	7,200.00	3,180.49	3,500.00	0.00	0.00	0.00
焦作市德新生物科技有限公司	9,504.00	7,504.00	78.96%	0.00	6,609.00	2,000.00	0.00	0.00	0.00
齐齐哈尔启环科技有限公司	11,451.67	6,801.67	59.39%	5,125.00	1,676.67	4,650.00	0.00	0.00	0.00

三、本次拟进行担保事项的主要内容

公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 7.33 亿元担保额度事项尚需经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。截止目前,公司尚未签署有关担保协议 或意向协议,公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行,公司将严格 按照股东大会授权范围实施相关担保事项,并在担保事项发生后及时进行信息披露。

公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同,并严格依照协议执 行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、关于本次担保风险的控制措施

1、公司所属控股子公司经营业务包括固废处理、再生资源回收利用、环卫一体化等, 鉴于所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大,公司基于经营发展层 面,需要集中其融资能力,统筹考虑安排融资计划,拟采取为其提供担保的形式,解决控股 子公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题,有利于公司日常经营资金良性循环,保持 正常的生产经营。

2、本次对外担保对象均为公司控股子公司,公司对上述控股子公司处于控股地位,控 股子公司的经营情况稳定,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处 于公司可控范围内;本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等,不涉及其他 对外投资行为;公司控股子公司从事公共设施投资运营相关业务,未来经营预期稳定且现金 流状况良好,公司为其提供担保的行为是可控的,公司为其提供担保不会损害公司及全体股 东利益。

3、为严控对外担保风险,公司非全资子公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事 项提供担保的反担保股东会决议。公司非全资子公司在《股东会决议》中承诺:向公司提供 关于本次融资担保事项的全额反担保。

五、董事会意见

公司本次担保对象均为公司控股子公司,其经营情况稳定,公司在担保期内有能力对其 经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控范围内,公司为其提供担保不会损害公司及 全体股东利益。

为严控对外担保风险,公司控股子公司已向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提 供担保的反担保措施。董事会同意上述对外担保事项,并提请公司 2020 年第四次临时股东 大会审议通过后实施。

六、独立董事意见

公司控股子公司向相关金融机构申请借款系日常生产经营所需,公司拟为控股子公司提 供担保事项是合理的;本次申请担保额度的公司均为公司控股子公司,担保风险可控。

同时为严控对外担保风险,公司非全资子公司均向公司出具了关于公司本次拟为其贷款 事项提供担保的相关反担保文件,承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保,没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司为控股子公司向相关金融机构 申请借款提供担保事项,本次对外担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保额度发生以前,公司及控股子公司累 计对外担保金额为人民币 1,266,266.53 万元。

2、公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 7.33 亿元的对外担保额度,截至本 公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为 1,339,566.53 万元(含本次提请股东 大会授权新增担保额度),占公司最近一期经审计净资产的 89.03%,占公司最近一期经审 计总资产的 30.08%。

3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损 失金额。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十日