TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-093

启迪环境科技发展股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一

为加快推动济南市医疗废物集中处置项目建设，启迪环境科技发展股份有限公司（以下 简称“公司”）与山东大生环境科技有限公司（以下简称“山东大生”）拟对公司控股子公司 济南腾笙环保科技有限公司（以下简称“济南腾笙”）的股权结构进行调整，具体调整方案 为由山东大生对济南腾笙进行增资，将其注册资本由3,300 万元增加至5,176.3706 万元。 新增注册资本人民币1,876.3706 万元由山东大生全额认缴。

本次增资价格以济南腾笙经国有资产主管部门备案的评估报告为依据计算，增资价格不 低于该部分股权所对应的评估价值，评估基准日为2019 年12 月31 日。本次增资完成后， 公司持有济南腾笙51%的股权（认缴出资额26,400,000 元），山东大生持有济南腾笙49%的 股权（认缴出资额25,363,706 元）。本次增资需经国有资产相关主管部门审批完成后方可实 施。

2、对外投资事项二

为提升双城市生活垃圾处理项目资产质量，公司拟以债转股方式对间接全资子公司双城 市格瑞电力有限公司（以下简称“双城格瑞”）进行增资 , 将其注册资本由人民币8,000 万 元增加至人民币18,000 万元，新增注册资本人民币10,000 万元由公司全额认缴。本次增资 完成后，双城格瑞注册资本变更为人民币18,000 万元，其中，公司出资人民币17,200 万元， 占其注册资本的96.56%；合加新能源出资人民币800 万元，占其注册资本的4.44%。

3、对外投资事项三

为提升重庆市开县生活垃圾处理项目资产质量，公司拟以债转股方式对间接全资子公司

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重庆绿能新能源有限公司（以下简称“重庆绿能”）进行增资 , 将其注册资本由人民币12,000 万元增加至人民币28,000 万元，新增注册资本人民币16,000 万元由公司全额认缴。本次增 资完成后，重庆绿能注册资本变更为人民币28,000 万元，其中，公司出资人民币26,800 万元，占其注册资本的95.71%；合加新能源出资人民币1,200 万元，占其注册资本的4.29%。

4、对外投资事项四

为提升亳州生活垃圾焚烧处理项目资产质量，公司决定以债转股的方式对间接全资子公 司亳州洁能电力有限公司（以下简称“亳州洁能”）进行增资,将其注册资本由人民币12,000 万元增加至28,000 万元，新增注册资本人民币16,000 万元由公司全额认缴。本次增资完成 后，亳州洁能注册资本变更为人民币28,000 万元，其中，公司出资人民币26,800 万元，占 其注册资本的95.71%；公司全资子公司合加新能源汽车有限公司出资人民币1,200 万元， 占其注册资本的4.29%。

5、对外投资事项五

为提升临朐县生活垃圾处理项目资产质量，公司决定以债转股的方式对间接全资子公司 临朐邑清环保能源有限公司（以下简称“临朐邑清”）进行增资,将其注册资本由人民币 10,000 万元增加至15,000 万元，新增注册资本人民币5,000 万元由公司全额认缴。本次增 资完成后，临朐邑清注册资本变更为人民币15,000 万元，其中，公司出资人民币14,000 万元，占其注册资本的93.33%；公司全资子公司合加新能源汽车有限公司出资人民币1,000 万元，占其注册资本的6.67%。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币47,000 万元，占公司最近一期经审 计总资产的1.06%，占公司最近一期经审计净资产的3.12%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

公司于2020 年6 月19 日召开第九届董事会第三十一次会议，以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司济南腾笙环保科技有限公司进行股权调 整的议案》、《关于对控股子公司双城市格瑞电力有限公司进行增资的议案》、《关于对控股子 公司重庆绿能新能源有限公司进行增资的议案》、《关于对控股子公司亳州洁能电力有限公司 进行增资的议案》、《关于对控股子公司临朐邑清环保能源有限公司进行增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司增资的工商变更登 记手续，并视其增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

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三、交易对方情况介绍：

• 1 、对外投资事项一系公司与山东大生拟对公司控股子公司济南腾笙的股权结构进行调

整。山东大生基本情况介绍如下：

公司名称：山东大生环境科技有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3BXWWW52

公司住所：山东省济南市高新区舜海路219 号华创观礼中心A 座18 层1805 室

法定代表人：刘玲玲

注册资本：人民币500 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年10 月27 日

经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置、相关配套设施的设计、建设、运营管理及 相关设备的销售、技术咨询、技术服务；清洁服务；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处 理；水污染治理服务；环卫工程、园林绿化工程、市政工程的施工；物业管理；智能环卫系 统技术开发、技术咨询、技术服务；环卫设备的销售；再生物资回收与批发；高科技产品的 技术开发；土壤修复；国内广告业务；物流服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经 营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：自然人刘玲玲出资250 万元人民币，持有山东大生50%的股权，为其实际控 制人。

失信情况说明：山东大生未被列入失信被执行人名单。

2、对外投资事项二、三、四、五均为对公司间接全资子公司进行增资，不涉及交易对 方。

四、投资标的基本情况

1、对外投资事项一

（ 1 ）出资方式：山东大生对济南腾笙进行增资，将其注册资本由3,300 万元增加至 5,176.3706 万元。新增注册资本人民币1,876.3706 万元由山东大生全额认缴。

（2）2018 年7 月，公司与济南市环保局签订《济南市医疗废物集中处置协议》，处置 能力为60 吨/日。目前济南腾笙已取得项目建设所需环评批复、项目核准批复等行政审批手 续。

（3）本次增资前后济南腾笙股权结构为：

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股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	2,640	80%	2,640	52%	0
山东大生环境科技 有限公司	660	20%	2,536.3706	49%	1,876.3706

（4）一年一期财务数据：

截至2019 年12 月31 日，济南腾笙资产总额为3,132.17 万元，负债总额3,132.17 万 元，净资产0 元；2019 年度营业收入0 元，净利润0 元。（经审计）

截至2020 年3 月31 日，济南腾笙资产总额3,422.07 万元，负债总额782.07 万元，净 资产2,640 万元；2020 年1-3 月营业收入0 元，净利润0 元。（未经审计）

2、对外投资事项二

（1）出资方式：公司对双城格瑞增资时系以债转股方式出资。

（2）2012 年7 月，公司与双城市人民政府签订《双城市生活垃圾处理特许经营协议》， 约定由公司承担双城市生活垃圾处理项目的投资、建设、运营和维护。项目一期建设内容为 新建1400t/d 机械炉排炉型焚烧炉、132t/h 中温中压余热锅炉、1*7.5MW 凝汽式汽轮发电 机组，总投资2.02 亿元；项目二期建设内容为新建1 台500 吨/日机械炉排炉型焚烧炉，配 套1 台9MW 凝汽式汽轮发电机组，总投资2.09 亿元。

目前双城格瑞已取得项目建设所需的土地证、环评批复、项目核准批复等行政审批手续。

（3）本次增资前后双城格瑞股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	7,200	90%	17,200	96.56%	10,000
合加新能源汽车有 限公司	800	10%	800	4.44%	0

（4）一年一期财务数据：

截至2019 年12 月31 日，双城格瑞资产总额为47,980.14 万元，负债总额39,980.14 万元，净资产8,000 万元；2019 年度营业收入0 元，净利润0 元。（经审计）

截至2020 年3 月31 日，双城格瑞资产总额48,567.80 万元，负债总额40,140.47 万元， 净资产8,427.33 万元；2020 年1-3 月营业收入1,056.27 万元，净利润427.33 万元。（未 经审计）

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3、对外投资事项三

• （1）出资方式：公司对重庆绿能增资时系以债转股方式出资。

（2）2012 年8 月，公司与开县市政园林管理局签订《重庆市开县生活垃圾处理特许经 营协议》，约定由公司投资建设并运营开县生活垃圾处理项目，项目年处理垃圾约21.9 万吨， 项目总投资为3.5 亿元；2013 年3 月，公司与开县人民政府签订了《重庆市开县生活垃圾 处理特许经营协议之补充协议》，约定由公司投资建设并运营开县餐厨垃圾处置项目，项目 总设计处理规模为100 吨/天。

目前重庆绿能已取得项目建设所需的土地证、环评批复、项目核准批复等行政审批手续。 （3）本次增资前后重庆绿能股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	10,800	90%	26,800	95.71%	16,000
合加新能源汽车有 限公司	1,200	10%	1,200	4.29%	0

（4）一年一期财务数据：

截至2019 年12 月31 日，重庆绿能资产总额为46,549.94 万元，负债总额33,706.17 万元，净资产12,843.77 万元；2019 年度营业收入5,401.10 万元，净利润888.61 万元。（经 审计）

截至2020 年3 月31 日，重庆绿能资产总额46,781.06 万元，负债总额33,792.26 万元， 净资产12,988.80 万元；2020 年1-3 月营业收入1,456.51 万元，净利润145.03 万元。（未 经审计）

4、对外投资事项四

• （1）出资方式：公司对亳州洁能增资时系以债转股方式出资。

（2）2014 年7 月，公司与亳州市城市行政执法局签订《安徽省亳州市生活垃圾焚烧发 电厂及污泥处理厂特许经营项目特许经营协议》，确定由公司承担亳州市生活垃圾焚烧发电 厂及污泥处理厂特许经营项目的投资、设计、建设、运营和维护。项目一期建设规模为日处 理生活垃圾600 吨/天，项目配置2 台日处理300 吨垃圾的炉排式垃圾焚烧炉和1 台12 兆瓦 凝汽式汽轮发电机组，二期增容项目设计一台处理规模600 吨/天的垃圾焚烧炉，一台15WM 汽轮发电机组。项目一期及二期项目总投资为56,000 万元。

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目前亳州洁能已取得项目建设所需的建设用地规划许可证、环评批复、项目核准批复等 行政审批手续。

（3）本次增资前后亳州洁能股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	10,800	90%	26,800	95.71%	16,000
合加新能源汽车有 限公司	1,200	10%	1,200	4.29%	0

（4）一年一期财务数据：

截至2019 年12 月31 日，亳州洁能资产总额为53,788.69 万元，负债总额40,826.94 万元，净资产12,961.75 万元；2019 年度营业收入4,954.19 万元，净利润242.94 万元。（经 审计）

截至2020 年3 月31 日，亳州洁能资产总额54，754.39 万元，负债总额41,530.40 万 元，净资产13，223.99 万元；2020 年1-3 月营业收入1,301.02 万元，净利润262.23 万元。 （未经审计）

5、对外投资事项五

（1）出资方式：公司对临朐邑清增资时系以债转股方式出资。

（2）2011 年9 月，公司与临朐县人民政府签订《临朐县生活垃圾处理特许经营协议》， 确定由公司承担临朐县生活垃圾处理项目的投资、建设及运营。项目总投资3.5 亿元，项目 日处理量为2*300 吨，机炉配置为2 台300t/d 机械炉排垃圾焚烧炉＋1 台12MW 凝汽式汽轮 机组＋1 台QF-12 发电机。经营期30 年。

目前临朐邑清已取得项目建设所需的建设用地规划许可证、环评批复、项目核准批复等 行政审批手续。

（3）本次增资前后临朐邑清股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	9,000	90%	14,000	93.33%	5,000
北京合加环保有限 责任公司	1,000	10%	1,000	6.67%	0

（4）一年一期财务数据：

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截至2019 年12 月31 日，临朐邑清资产总额为35,553.46 万元，负债总额26,759.19 万元，净资产8,794.27 万元；2019 年度营业收入4,491.27 万元，净利润-61.20 万元。（经 审计）

截至2020 年3 月31 日，临朐邑清资产总额29,816.84 万元，负债总额20,818.10 万元， 净资产8,998.74 万元；2020 年1-3 月营业收入1,095.17 万元，净利润204.47 万元。（未 经审计）

五、增资协议的主要内容

1、对外投资事项一

公司与山东大生就济南腾笙的股权结构调整签署了《关于济南腾笙环保科技有限公司增 资扩股协议》，其主要内容如下：

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方：山东大生环境科技有限公司

丙方：济南腾笙环保科技有限公司

鉴于：

（一）甲乙双方签订《启迪环境科技发展股份有限公司与山东大生环境科技有限公司关 于设立济南腾笙环保科技有限公司的合资协议》，约定双方设立丙方济南腾笙环保科技有限 公司运营济南市医疗废物集中处置项目(以下简称“该项目”)。

（二）根据上述协议，甲乙双方于2019 年9 月26 日成立丙方，丙方注册资本3300 万 元，甲方持有丙方80%的股权（认缴出资额人民币2640 万元），乙方持有丙方20%的股权（认 缴出资额人民币660 万元）。

（三）为有效推进该项目，基于乙方资源整合及资本运作能力，甲乙丙三方达成如下原 则性意见：甲方继续拥有丙方的控股地位和分红权、重大事项决策权及公司法规定的大股东 责权利；乙方充分利用当地资源优势，负责该项目的建设及日常经营管理；乙方对丙方进行 增资，甲乙双方对合作模式进行调整。

经甲乙丙三方协商一致，就丙方增资扩股事宜达成如下协议，以供各方共同遵守。 （1）增资方案

甲乙丙三方协商一致，由乙方对丙方增加注册资本人民币18,763,706 元，投资金额以 丙方2019 年12 月31 日为基准日的评估值为基础确定。本次增资完成后，丙方增加注册资 本人民币18,763,706.00 元，甲方持有丙方51%的股权（认缴出资额26,400,000 元），乙方 持有丙方49%的股权（认缴出资额25,363,706 元）。（最终以经国资部门批准的结果为准）

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（2）变更登记

自甲乙双方有权机构审批通过并经国资管理部门核准之日起60 日内，甲方及丙方完成 本协议项下丙方各项工商登记变更登记、备案手续。

（3）甲方承诺

① 甲方承诺：除甲方书面披露的负债外，丙方不存在任何其他负债（包括但不限于或 有负债等）、欠缴税金、行政处罚等不利事项，否则，由甲方承担；如果丙方因此承担了相 应责任，则乙方或者丙方有权要求甲方予以全额赔偿；

②甲方保证丙方相关财物账册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、 批文、会议记录、决议等文件资料保存完整；

③若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何声明与保证在任何方面变为不真实、不 准确、不完整或具有误导性，甲方应立即书面通知乙方、丙方，并按照乙方、丙方的合理要 求采取一切必要救济措施。

（4）乙方承诺

①乙方具备签署及履行本协议的权利和权限，其签署本协议所需的包括但不限于内部授 权、审批、决策等在内的一切手续均已合法有效地取得；

②乙方承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得乙方的任何声明与保证在任何方 面变为不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知甲方、丙方，并按照本协议 其他方的合理要求采取一切必要措施。

（5）丙方承诺

①丙方有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，具有签署与履 行本合同所需的一切必要权力与授权；

②签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利；

③丙方承诺其作为甲方的控股子公司，将完善内部规章管理制度，并根据本协议、丙方 公司章程以及丙方内部规章管理制度的规定，接受甲方的管理，依法、规范运营。

（6）协议的生效及其他

本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，经甲乙双方有权决 策机构审议并经国资部门审核通过后生效。

2、对外投资事项二、三、四、五系公司对间接全资子公司增资，不涉及签订对外投资 协议。

六、对外投资的目的和对公司的影响

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公司本次对外投资的控股子公司将具体实施当地环保项目的投资及开发、建设、运营等 相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务 战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

• 七、备查文件

• 1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司与山东大生签署的《关于济南腾笙环保科技有限公司增资扩股协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十日

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