TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 22, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-042

启迪环境科技发展股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资交易概述

1、对外投资事项一

启迪环境科技发展股份有限（以下简称“公司”）于2019 年10 月24 日召开第九届董事 会第二十三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华水务科技有 限公司40%股权的议案》（详见公司 2019 年10 月26 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》 及巨潮资讯网的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》，公告编号：2019-125；《关于拟 公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华水务科技有限公司40%股权的公告》，公告编号： 2019-130）。2019 年12 月24 日公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司40%股权并签订产权交易合同的议 案》（详见公司2019 年12 月25 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第 九届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号：2019-154；《关于公开挂牌转让全资子公 司雄安浦华水务科技有限公司40%股权的进展暨签订产权交易合同的公告》，公告编号： 2019-157）。三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）及长江生态环保集团有限 公司（以下简称“长江生态环保”）两方作为意向受让方以135,209 万元的价格摘牌受让了 雄安浦华40%的股权，该事项已于2020 年2 月19 日完成工商登记手续。目前公司持有雄安 浦华水务科技有限公司（以下简称“雄安浦华”）60%的股份。

为进一步提升雄安浦华综合竞争力，扩大公司在水务业务领域的优势，公司与三峡资本 及长江生态环保于2020 年3 月签订了《关于雄安浦华水务科技有限公司之增资协议》，协议 约定三方共同对雄安浦华进行同比例增资，其中，公司对雄安浦华以货币增资人民币17,580 万元；三峡资本对雄安浦华以货币增资人民币4,395 万元；长江生态环保对雄安浦华以货币 增资人民币7,325 万元。增资完成后，雄安浦华的注册资本由200,000 万元增加至229,300

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万元，其中，公司出资人民币137,580万元，占其注册资本的60%；三峡资本出资人民币34,395 万元，占其注册资本的15%；长江生态环保出资人民币57,325 万元，占其注册资本的25%。 2、对外投资事项二

为实施阿克苏地区静脉产业园（东区）-生活垃圾焚烧发电PPP 项目，公司决定以现金 方式对全资子公司库车景胜新能源环保有限公司（以下简称“库车景胜”）进行增资,将其注 册资本由人民币500 万元增加至人民币10,500 万元，新增注册资本人民币10,000 万元由公 司全额认缴。本次增资完成后，库车景胜注册资本变更为人民币10,500 万元，其中，公司 出资人民币10,500 万元，占其注册资本的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币27,580 万元，占公司最近一期经审 计总资产的0.69%，占公司最近一期经审计净资产的1.84%。 二、本公告所述交易事项需履行的程序

公司于2020 年3 月20 日召开了公司第九届董事会第二十八次会议，以9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与三峡资本控股有限责任公司、长江生态 环保集团有限公司共同对控股子公司雄安浦华水务科技有限公司增资的议案》、《关于对全资 子公司库车景胜新能源环保有限公司进行增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本公告所述对外投资事项经公司董事会审议通过后方可实施，无需提 交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司增资的工商变更登 记手续，并视其增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

三、交易对方基本情况

1、对外投资事项一

（1）三峡资本控股有限责任公司

企业名称：三峡资本控股有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区彩和坊路6 号10 层1001 室 成立日期：2015 年3 月20 日

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法定代表人：金才玖

注册资本：人民币714,285.71429 万元 统一社会信用代码：91110108335463656N

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有三峡资本70%股份，云南能投资本投资有限

公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司各持 有三峡资本10%股份。

关联关系及失信情况说明：公司与三峡资本及其控股股东之间不存在关联关系，也不存 在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

截止本公告日，三峡资本未被列入失信被执行人名单。 （2）长江环保集团有限公司

企业名称：长江生态环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：武汉市江岸区六合路1 号

成立日期：2018 年12 月13 日

法定代表人：赵峰

注册资本：人民币1,000,000 万元

统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设

计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。

股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有长江环保集团100%股权。

关联关系及失信情况说明：公司与长江生态环及其股东之间不存在关联关系，也不存在

其他可能造成资源或者义务转移之约定。

截止本公告日，长江生态环保未被列入失信被执行人名单。

2、对外投资事项二

本次交易系公司对全资子公司库车景胜进行增资，不涉及交易对方。

四、投资标的基本情况

• 1、对外投资事项一

• （1）出资方式：公司对雄安浦华增资时系以货币方式出资。

• （2）三峡资本及长江生态环保两方作为意向受让方以135,209 万元的价格摘牌受让了

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雄安浦华40%的股权，该事项已于2020 年2 月19 日完成工商登记手续。

（3）本次增资前后雄安浦华股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	120,000.00	60.00%	137,580.00	60.00%	17,580
三峡资本控股有限 责任公司	30,000.00	15.00%	34,395.00	15.00%	4,395
长江生态环保集团 有限公司	50,000.00	25.00%	57,325.00	25.00%	7,325

（4）主要财务数据：

截至2019 年9 月30 日，雄安浦华资产总额为619,251.71 万元，负债总额为285,802.78 万元，净资产为333,448.93 万元，2019 年1-9 月营业收入为162,322.76 万元，利润总额 为26,250.15 万元，净利润为19,659.55 万元。（未经审计）

注：以上数据为雄安浦华本部及投资控股的全部子公司财务数据合计数。

2、对外投资事项二

（1）出资方式：公司对库车景胜增资时系以货币方式出资。

（2）2017 年7 月，公司与库车县住房和城乡建设局签订《阿克苏地区静脉产业园（东 区）-生活垃圾焚烧发电PPP 项目特许经营协议》，约定由公司实施阿克苏地区静脉产业园（东 区）-生活垃圾焚烧发电PPP 项目的投资、融资、设计、建设、运营及维护，项目特许经营 期为30 年。项目生活垃圾处理总规模为900 吨/日，其中一期为600 吨/日，二期为300 吨/ 日。测算总投资额为人民币34,925.2 万元，全投资下的税后内部收益率为5.12%，投资回 收期为16 年。

目前库车景胜增已取得项目建设所需的建设用地规划许可证、环评批复、项目核准批复 等审批手续。

（3）本次增资前后库车景胜股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额 （万元）
	认缴金额 （万元）	出资比例	认缴金额 （万元）	出资比例
启迪环境科技发展 股份有限公司	500	100%	10,500	100%	10,000

（4）一年一期财务数据：

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截至2018 年12 月31 日，库车景胜资产总额为6,020.49 万元，负债总额6,020.49 万 元，净资产0 万元。（经审计）

截至2019 年9 月30 日，库车景胜资产总额14,776.91 万元，负债总额14,776.91 万元， 净资产0 万元，该项目目前尚在建设期，未发生主营业务收入。（未经审计）

五、增资协议主要内容

1、对外投资事项一

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方1：三峡资本控股有限责任公司

乙方2：长江生态环保集团有限公司

丙方：雄安浦华水务科技有限公司（“标的公司”）

（1）各方同意，对标的公司进行同比例增资。其中，甲方向标的公司以货币增资人民 币1.758 亿元，乙方1 向标的公司以货币增资人民币4,395 万元，乙方2 向标的公司以货币 增资人民币7,325 万元，本次增资价款全部计入标的公司的注册资本。

（2）本次增资前，甲方和乙方在标的公司持有的股权情况将如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	启迪环境科技发展股份有限公司	120,000.00	60.00%
2	三峡资本控股有限责任公司	30,000.00	15.00%
3	长江生态环保集团有限公司	50,000.00	25.00%
合计		200,000.00	100.00%

（3）本次增资完成后，甲方和乙方在标的公司持有的股权情况将如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	启迪环境科技发展股份有限公司	137,580.00	60.00%
2	三峡资本控股有限责任公司	34,395.00	15.00%
3	长江生态环保集团有限公司	57,325.00	25.00%
合计		229,300.00	100.00%

（4）本次增资的先决条件

仅在下列全部先决条件满足后双方才有义务依照本协议第三条的约定支付本次增资价

款：

①本次增资各方均履行了必要决策程序并获得相关部门或上级单位的批准文件（如需）， 完成了国有资产评估备案手续（如需），本次增资取得了其他所有必要的批准；

②本协议以及与本次增资有关的标的公司股东会决议等文件已经过相关各方充分的协

商、定稿并签署；

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③本次增资交割前，标的公司没有发生影响其业务、运营、财务、前景，或者整体金融 市场的重大不利变化，甲方与乙方的陈述与保证均保持真实、准确、完整且不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（5）在各方遵守本协议各项条款和条件的前提下，标的公司应于第二条规定的先决条 件满足后的2 个工作日内向甲乙双方发送加盖标的公司公章的书面通知，告知该等条件已满 足，甲乙双方应在收到前述通知后3 个工作日内确认本协议第二条载明的所有先决条件是否 已满足，或是否予以豁免，并以电子邮件方式通知标的公司；标的公司收到甲乙双方确认本 协议第二条载明的所有先决条件已满足或予以豁免的电子邮件通知后，标的公司将于同日向 甲乙双方以电子邮件方式发出支付本次增资价款通知，甲乙双方应于标的公司发出上述电子 邮件通知之日至第五个工作日内向标的公司支付本次增资价款(“交割日”为标的公司在前 述期限内收到全部增资价款之日)。

（6）在双方按照本协议第三条的约定完成全部本次增资价款的支付后3 个工作日内， 由标的公司聘请一家具有证券期货相关业务资格的中国注册会计师事务所对本次增资进行 验资并出具验资报告，并且尽快将该验资报告的副本递交给甲乙双方。

双方承诺共同配合标的公司完成上述验资事项。

（7）标的公司应，且双方应配合并促使标的公司，于交割日之后30 日内，完成与本次 增资相关的全部工商变更登记手续，并取得本次增资更新后的工商营业执照。

（8）本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。 2、对外投资事项二系公司对全资子公司增资，不涉及签订对外投资协议。

六、本次交易对公司的影响

根据公司与三峡资本及长江生态环保签署的《产权交易合同》及《产权交易合同之补充 协议》的内容，公司及三峡资本、长江生态环保及其关联方将以雄安浦华作为长江大保护相 关战略合作的实施主体，整合各方资源，共同利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其 他资源优势，进行环保水务方面的业务合作；协议各方将雄安浦华作为污水处理、管网优化、 生态修复、智慧环保方面的核心技术支持单位，以武汉等标的公司已经进行大量技术工作的 城市为试点，推动标的公司先进环保技术应用和开发；协议各方将以沿江省市为对象，未来 共同针对性地提出和实施系统综合解决方案，基于雄安浦华前期在沿江地带开展的项目，包 括但不限于宜昌、鄂州、荆州、咸宁选择试点，落地“厂网一体治理模式”、“价格调整商业 模式”、“政企互赢合作模式”，最终实现全国范围内的项目复制落地。本次增资完成后，雄 安浦华将能够更好地在沿江各省市实施长江大保护战略，拓展市场空间，实现水务业务良性

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发展，进一步扩大竞争优势，联合公司及三峡资本、长江生态环保的优势资源打造国内领先 的环保水务业务平台。同时，此项交易的发生将充实雄安浦华的资金储备，为后续重点项目 投资及研发工作的开展提供保障。

公司本次对库车景胜增资将具体实施当地垃圾发电项目的投资及开发、建设、运营等相 关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战 略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司与三峡资本、长江生态环保签订的《关于雄安浦华水务科技有限公司之增资协

议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会 二零二零年三月二十三日

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