TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 23, 2020

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-015

启迪环境科技发展股份有限公司

关于公司全资子公司收购清远市东江环保技术有限 公司100%股权进展暨签订《确认函》事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司全资子公司收购清远东江股权的交易概述：

1、股权收购事项：

2016 年4 月12 日，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”） 全资子公司桑德再生资源控股有限公司（以下简称“桑德再生”）与东江环保股份有限公司 （以下简称“东江环保”）签署了《关于湖北东江环保有限公司及清远东江环保技术有限公 司的股权转让协议》，协议约定由桑德再生以整体评估价值38,000 万元受让清远东江环保 技术有限公司（以下简称“清远东江”）及湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”） 100%的股权（详见公司于2016 年4 月13 日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网的《关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告》 [公告编号：2016-047]）。

前述事项经公司第八届董事会第十一次会议及 2015 年年度股东大会审议通过。 2、股权收购后签署相关协议：

（1）2016 年6 月，桑德再生与清远东江签订了《关于湖北东江环保有限公司及清远市 东江环保技术有限公司之股东借款置换协议》（以下简称“借款置换协议”），协议约定桑 德再生代清远东江及湖北东江偿还东江环保向两家公司提供的借款24,807.07 万元。

（2）2016 年7 月，桑德再生与东江环保就股权转让事项签署了《关于湖北东江环保有 限公司及清远东江环保技术有限公司的股权转让协议补充协议》，经双方确认清远东江及湖 北东江的净资产值低于专项审计报告的净资产值1144.64 万元，同意对第一笔股权转让款进 行了相应金额的调整。

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2016 年8 月，桑德再生与东江环保就清远东江股权交易过户进行交割并完成工商变更 登记手续，变更完成后桑德再生持有清远东江100%股权。

3、关于清远东江股权收购款项及相关遗留事项说明：

2016 年8 月，相关行业主管部门组织对桑德再生收购清远东江前的2015 年度第三、第 四季度废弃电器电子产品处理种类和数量进行复核，发现清远东江在 2015 年第三、第四季 度存在拆解处理疑似仿制废电器并申请基金补贴的行为。清远东江于2016 年10 月28 日收 到了行业主管部门下发的《关于暂停清远市东江环保技术有限公司废弃电器电子产品拆解处 理情况审核的通知》，决定暂停清远市东江环保技术有限公司的废弃电器电子产品拆解处理 种类和数量审核。截止本公告日，清远东江仍具备废弃电器电子产品处理基金补贴企业资质， 仍正常开展拆解业务，但拆解审核未恢复。

基于前述事项，桑德再生暂停向东江环保支付关于收购清远东江的剩余股权转让款及应 付东江环保的股东借款。

二、双方本次签署《确认函》的主要内容：

2019 年10 月，相关行业主管部门约谈清远东江，针对清远东江因 2015 年存在拆解疑 似仿制废弃电器情况而被暂停拆解审核的问题，提出以下意见：对清远东江 2015 年度废弃 电器电子产品拆解种类及数量不予以审核，清远东江按照《废弃电器电子产品拆解处理情况 审核工作指南（2019 年版）》对 2016 年至 2019 年拆解情况进行自查并分阶段上报自查情 况，由相关行业主管部门进行审核，清远东江应对上述约谈意见作出相关承诺。公司与东江 环保、相关行业主管部门就约谈意见和拆解审核相关事项进行了多次沟通协商。

根据上述约谈意见，经友好协商，公司与东江环保于2020 年1 月22 日签订《确认函》， 主要内容如下：

1、双方一致同意，加速推进清远东江恢复废弃电器电子产品拆解数量和种类审核问题 的解决。

2、清远东江的具体损失由清远东江按照相关行业主管部门的约谈意见采取的处理结果 来核定。若因此引起双方的责任划分，届时根据股权转让协议等双方已经签署的相关文件协 商确定。

《股权转让协议》中约定的甲方应付未付乙方的股权转让款和股东借款等款项的支付， 应一并由双方协商解决。

3、双方同意，本着尊重事实、友好协商、公平合理的原则， 尽快推进相关事项的解决。 三、对公司的影响及后续措施

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由于清远东江尚在开展自查及申报工作，拆解基金补贴仍需按照相关行业主管部门的审 核意见核定。该事项的影响和结果仍存在一定的不确定性，如因此引起双方的责任划分，双 方将根据股权转让协议等已经签署的相关文件协商确定。

公司控股子公司桑德再生将与东江环保积极协商处理责任损失分担等后续事宜，有效防 控相关风险，维护公司和股东的利益。截止本公告日，双方责任分担及相应影响尚未确定， 须以最终协商处理结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广 大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《确认函》。 特此公告。

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启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年一月二十三日

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