TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司 关于公司为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"启迪环境")控股子公 司的发展,提高向金融机构申请融资的效率,公司拟为公司控股子公司提供总额不超过 14,900 万元人民币担保额度(含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁 等)。

为严控对外担保风险,公司控股子公司西安桑德重科建设有限公司、鹤峰华瑞水务有 限公司、黄冈浦华禹清水务有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保 的反担保措施。

担保方	担保对象	担保额度(万元)	担保期限
启迪环境科技发展股	西安桑德重科建设有限		不超过5年期
份有限公司	公司	2,000.00
启迪环境科技发展股	重庆启盛环保有限公司	9,000.00
份有限公司
启迪环境科技发展股	鹤峰华瑞水务有限公司
份有限公司		2,400.00	不超过20年期
启迪环境科技发展股	黄冈浦华禹清水务有限	1,500.00
份有限公司	公司
合计		14,900.00

具体如下:

同时向股东大会申请以下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币 14,900 万元担保额 度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本;

3、提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对 各子公司的实际担保额度。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于2020 年1月22日召开的第九届董事会第二 十七次会议审议通过,该担保事项经公司于 2020 年 2 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股 东大会审议通过后方可实施,上述担保额度的有效期为自公司 2020 年第二次临时股东大会 审议通过之日起 12 个月内。

二、被担保人情况

1、被担保人名称:西安桑德重科建设有限公司

公司注册地点:陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路 7 号航空科技大厦

法定代表人:韩飞

注册资本:人民币 21,201.08 万元

经营范围:城市基础设施、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、地基 基础工程、电力工程、电力配套设施的建设、运营;城市水域垃圾清理、水污染治理;风景 园林设计;环保设备、环保器材的研发、设计、销售、技术咨询、技术转让、技术服务;金 属表面处理的污水处理、工业废水处理、中水回用处理;污水管网的运营、管理;环保工程 的设计、施工、运营、管理;热力供应;房屋租赁、设备租赁;物业管理。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2018 年 2 月 11 日

关联关系:公司持有其 84.9%股权,其为公司控股子公司。

截止 2018 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 11,293.12 万元,负债总额 10,693.37 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 10,693.37 万元),净资产 599.75 元。(上述数据经审计)

截止 2019 年 9 月 30 日,被担保人的资产总额 11,547.78 万元,负债总额 10,708.03 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 10,708.03 万元),净资产 839.75 万元。项 目尚在建设中,未形成营业收入。(上述数据未经审计)

被担保人西安桑德重科建设有限公司不属于失信被执行人。

2、被担保人名称:重庆启盛环保有限公司

公司注册地点:重庆市合川区南办处南园路 168 号电信大楼 9-106-2

法定代表人:向前

注册资本:人民币 6,000 万元

经营范围:污水处理项目的建设、运营及污水的再生利用(取得相关行政许可后方可执 业 );从事建筑相关业务(取得相关行政许可后方可执业);河道整治;环保技术开发、 技术咨询、技术服务。

成立日期:2019 年 5 月 15 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2018 年 12 月 31 日,被担保人经审计的资产总额 10,759.91 万元,负债总额 10,259.91 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 10,259.91 万元),净资产 500 万 元。(上述数据经审计)

截止 2019 年 9 月 30 日,被担保人的资产总额 10,851.46 万元,负债总额 4,851.46 万 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 4,851.46 万元),净资产 600 万元。项目尚在建 设中,未形成营业收入。(上述数据未经审计)

被担保人重庆启盛环保有限公司不属于失信被执行人。

3、被担保人名称:鹤峰华瑞水务有限公司

公司注册地点:湖北省鹤峰县容美镇容美村四组

法定代表人:赵德强

注册资本:人民币 1,000 万元

经营范围:市政污水处理项目投资、建设、运营管理费;环境污染防治专项设备生产、 销售;环保工程:施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询、技术服务。市政给水项目 投资、建设、运营管理。(涉及许可经营项目,应取行相关部门许可后方可经营)

成立日期:2015 年 9 月 24 日

关联关系:公司间接持有其 74.14%股权,其为公司控股子公司。

截止2018年12月31日,被担保人经审计的资产总额2,777.02万元,负债总额1,325.39 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 1,325.39 万元),净资产 1,451.63 万元;2018 年度营业收入 421.11 万元,利润总额 170.72 万元,净利润 149.01 万元。

截止 2019 年 9 月 30 日,被担保人的资产总额 3,231.72 万元,负债总额 1,619.07 万元 (其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 1,619.07 万元),净资产 1,612.65 万元;2019 年 1-9 月营业收入 349.72 万元,利润总额 184.41 万元,净利润 161.02 万元。

被担保人鹤峰华瑞水务有限公司不属于失信被执行人。

4、被担保人名称:黄冈浦华禹清水务有限公司

公司注册地点: 黄冈高新技术产业园高新大道以南,长江二路以东与禹王城北路以北 交汇处

法定代表人:张义松

注册资本:人民币 2,000 万元

经营范围:市政给水和污水处理项目的筹建;环境污染防治专用设备生产、销售;环保 项目开发、技术咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2015 年 2 月 9 日

关联关系:公司间接持有其 74.14%股权,其为公司控股子公司。

截止2018年12月31日,被担保人经审计的资产总额5,876.52万元,负债总额4,100.73 万元(其中银行贷款总额 3,925.00 万元、流动负债总额 175.73 万元),净资产 1,775.78 万元;2018 年度营业收入 261.12 万元,利润总额-242.21 万元,净利润-242.21 万元。

截止 2019 年 9 月 30 日,被担保人的资产总额 5,539.85 万元,负债总额 3,953.81 万元 (其中银行贷款总额 3,825.00 万元、流动负债总额 128.81 万元),净资产 1,585.18 万元; 2019 年 1-9 月营业收入 286.96 万元,利润总额-189.75 万元,净利润-189.75 万元。

被担保人黄冈浦华禹清水务有限公司不属于失信被执行人。

三、本次拟进行担保事项的主要内容

公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 14,900 万元担保额度事项尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。截止目前,公司尚未签署有关担保协议 或意向协议,公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行,公司将严格 按照股东大会授权范围实施相关担保事项,并在担保事项发生后及时进行信息披露。

公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同,并严格依照协议执 行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

公司本次担保对象均为公司及公司控股子公司,其经营情况稳定,公司在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控范围内,公司及公司控股子公司为其 提供担保不会损害公司及全体股东利益。

为严控对外担保风险,公司控股子公司已向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提 供担保的反担保措施。董事会同意上述对外担保事项,并提请公司 2020 年第二次临时股东 大会审议通过后实施。

五、独立董事意见

公司控股子公司向相关金融机构申请借款系日常生产经营所需,公司拟为控股子公司提 供担保事项是合理的;本次申请担保额度的控股子公司均为公司控股子公司,担保风险可控。

同时为严控对外担保风险,本公告所述控股子公司均向公司出具了关于公司本次拟为其 贷款事项提供担保的相关反担保文件,承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保, 我们同意公司为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项,本次对外担保事项需提 请公司股东大会审议通过后方可实施。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保额度发生以前,公司及控股子公司累 计对外担保金额为人民币 1,103,693.41 万元。

2、公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 14,900 万元的对外担保额度,截至 本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为 1,118,593.41 万元(含本次提请股 东大会授权新增担保额度),占公司最近一期经审计净资产的 74.80%。

3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损 失金额。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年一月二十三日