TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-010

启迪环境科技发展股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司西藏启迪桑德创业投 资有限公司(以下简称"西藏投资公司")拟与青岛中恒能环境科学工程研究院有限公司(以 下简称"青岛中恒能")在青岛共同出资设立合资企业"青岛启迪中恒能环境技术研究院有 限责任公司"(以下简称"青岛启迪中恒能",以工商登记机关最终核准为准),青岛启迪中 恒能将作为公司的环保产业技术研发平台,承担固体废弃物处理的相关课题研究及技术成果 转化工作。合资公司注册资本为人民币 1,000 万元,其中,公司以货币方式出资人民币 600 万元,占其注册资本的 60%;青岛中恒能以货币方式出资人民币 400 万元,占其注册资本的 40%。

2、对外投资事项二

为实施溆浦县生活垃圾焚烧发电项目,公司决定以债转股的方式对间接全资子公司溆浦 鹏程环保有限公司(以下简称"溆浦鹏程")进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增加 至人民币 10,000 万元,新增注册资本人民币 9,500 万元由公司全额认缴。本次增资完成后, 溆浦鹏程注册资本变更为人民币 10,000 万元,其中,公司出资人民币 9,950 万元,占其注 册资本的 99.5%;公司全资子公司合加新能源汽车有限公司出资人民币 50 万元,占其注册 资本的 0.5%。

2、对外投资事项三

为实施枝江市城市污水处理厂二期二阶段扩建工程,公司控股子公司启迪浦华水务有限 公司(以下简称"启迪水务")决定以自有资金对间接控股子公司枝江浦华枝清水务有限公

司(以下简称"枝江枝清")进行增资,将其注册资本由人民币 2,200 万元增加至人民币 3,550 万元,新增注册资本人民币 1,350 万元由启迪水务全额认缴。本次增资完成后,枝江枝清注 册资本变更为人民币 3,550 万元,其中,启迪水务出资人民币 3,550 万元,占其注册资本的 100%。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 11,450 万元,占公司最近一期经审 计总资产的 0.29%,占公司最近一期经审计净资产的 0.77%。

二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

公司于 2020 年 1 月 22 日召开第九届董事会第二十七次会议,以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与青岛中恒能环境科学工程研究院有 限公司共同对外投资设立合资企业的议案》、《关于对控股子公司溆浦鹏程环保有限公司进行 增资的议案》及《关于对控股子公司枝江浦华枝清水务有限公司进行增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司的工商设立登记事 宜及增资的工商变更登记手续,并视其设立进展、增资进展及后续业务开展情况及时履行信 息披露义务。

三、交易双方情况介绍:

1、对外投资事项一系公司全资子公司西藏投资公司与非关联法人青岛中恒能在山东省 青岛市共同出资设立合资企业。

(1)公司全资子公司西藏投资公司情况介绍如下:

公司名称:西藏启迪桑德创业投资有限公司

统一社会信用代码:91540091MA6T347737

法定代表人:李星文

注册资本:人民币 20,000 万元

公司住所:拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 1 栋 3 单元 2-2 号

类型:有限责任公司

成立日期:2017 年 6 月 2 日

经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证 券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募

或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资)(经营以上业务的, 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融 衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法需经批准的项目,经相关 部门批准后方可经营该项目】。

股权结构:公司持有西藏投资公司 100%的股权,为其实际控制人。

失信情况说明:截止目前西藏投资公司未被列入失信被执行人名单。

(2)交易对方青岛中恒能情况介绍如下:

公司名称:青岛中恒能环境科学工程研究院有限公司

统一社会信用代码:91370282MA3M0FPM2E

法定代表人:蒋小钰

注册资本:人民币 500 万元

公司住所:山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区国信海创基地

类型:有限责任公司

成立日期:2018 年 6 月 14 日

经营范围:生活污泥、生活垃圾、高浓度有机废水、畜禽粪污、秸秆等有机废弃物综合 治理技术研发、推广和应用;水肥一体化技术研发、推广和应用;有机肥技术研发、推广和 应用;黑臭水体治理、土壤改良及修复技术研发、推广和应用;环保设备销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:非关联自然人蒋勇持有青岛中恒能 100%的股权,为青岛中恒能的实际控制 人。

关联关系及失信情况说明:公司与青岛中恒能及其控股股东之间不存在关联关系,也不 存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截止本公告日青岛中恒能未被列入失信被执行 人名单。

2、对外投资事项二系对公司间接全资子公司进行增资,不涉及交易对方。

3、对外投资事项三系公司控股子公司启迪水务对枝江枝清进行增资。

(1)公司控股子公司启迪水务情况介绍如下:

公司名称:启迪浦华水务有限公司

统一社会信用代码:91420500399470070L

法定代表人:李星文

注册资本:人民币 80,000 万元

公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 23 层 C2602-1

类型:有限责任公司

成立日期:2014 年 5 月 22 日

经营范围:饮用水供水服务;水污染治理;经济贸易咨询;技术咨询、技术推广、技术 开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;饮用水供水服务以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:公司间接持有启迪水务 74.14%的股权,为其实际控制人。

四、投资标的基本情况

1、对外投资事项一

投资标的企业名称拟定为"青岛启迪中恒能环境技术研究院有限责任公司"(以工商登 记机关最终核准为准);

经营范围:城乡有机废弃物及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配 套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;城市 基础设施(含市政给排水、污水处理)、城乡环境综合治理(含园林、绿化、水体处理)技 术研发、投资、建设、运营;市政工程施工与设计;环境工程设计;高科技产品开发;信息 技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

注册资本:人民币1,000万元;

注册地址:青岛市即墨区

股权结构:公司以货币方式出资人民币600万元,占其注册资本的60%;青岛中恒能以货 币方式出资人民币400万元,占其注册资本的40%。

2、对外投资事项二

(1)出资方式:公司对溆浦鹏程增资时系以债转股方式出资。

(2)2016 年 1 月,公司与溆浦县人民政府签订《溆浦县生活垃圾焚烧发电项目特许经 营协议》,约定由公司实施溆浦县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营及维护。项目 生活垃圾处理总规模为 800 吨/日,测算总投资额为人民币 40,115.64 万元,全投资下的税 后内部收益率为 9.37%,投资回收期为 11.26 年。

目前溆浦鹏程已取得项目建设所需的建设用地规划许可证、环评批复、项目核准批复等 行政审批手续。

(3)本次增资前后溆浦鹏程股权结构为:

股东名称	增资前		增资后
	认缴金额(万元)	出资比例	认缴金额(万元)	出资比例	本次增资额(万元)
启迪环境科技发展股份有限公司	450	90%	9,950	99.5%	9,500
合加新能源汽车有限公司	50	10%	50	0.5%	0

(4)一年一期财务数据:

截至 2018 年 12 月 31 日,溆浦鹏程资产总额为 20,971.26 万元,负债总额 20,471.26 万元,净资产 500 万元。(经审计)

截至 2019 年 6 月 30 日,溆浦鹏程资产总额 21,617.77 万元,负债总额 21,117.77 万元, 净资产 500 万元,目前,溆浦县生活垃圾焚烧发电项目尚在建设期,未产生主营业务收入。 (未经审计)

3、对外投资事项三

(1)出资方式:启迪水务对枝江枝清增资时系以现金方式出资。

(2)2019 年 7 月,枝江枝清与枝江市住房和城乡建设局签订《枝江市城市污水处理厂 BOT 项目二期二阶段扩建工程特许经营》,约定由枝江枝清实施枝江市污水处理厂二期二段 扩建工程,新增建设内容为 2.2 万立方米/日,扩建后项目建设总规模达到 7 万立方米/日。 项目测算总投资额为 4,676.41 万元,全投资下税后财务内部收益率为 10.87%。

目前枝江枝清已取得项目建设所需的初步设计批复、扩建方案审查函、可行性研究批复 等行政审批手续。

(3)本次增资前后枝江枝清股权结构为:

	增资前		增资后		本次增资额
股东名称	认缴金额	出资比例	认缴金额	出资比例	(万元)
	(万元)		(万元)
启迪浦华水务有限公司	2,200	100%	3,550	100%	1,350

(4)一年一期财务数据:

截至 2018 年 12 月 31 日,枝江枝清资产总额为 8,820.01 万元,负债总额 5,883.86 万 元,净资产 3,295.21 万元,主营业务收入 2,082.72 万元,净利润 220.38 万元。(经审计)

截至 2019 年 6 月 30 日,枝江枝清资产总额 9,179.07 万元,负债总额 5,768.70 万元, 净资产 3,051.31 万元,主营业务收入 1,210.41 万元,净利润 243.90 万元。(未经审计)

五、合资协议的主要内容

1、对外投资事项一

西藏投资公司与青岛中恒能就设立合资公司签署了《青岛启迪中恒能环境技术研究院有 限责任公司出资协议书》,其主要内容如下:

甲方:西藏启迪桑德创业投资有限公司

乙方:青岛中恒能环境科学工程研究院有限公司

(1)合资公司概况

①申请设立的公司名称拟定为"启迪中恒能环境研究院有限责任公司",本公司实际名 称以公司登记机关核准的为准。

②公司地址拟设在:青岛市即墨区宁东路 165 号启迪大厦 10 层

③本公司的组织形式为:有限责任公司。

④责任承担:各方以各自的出资额为限对启迪中恒能环境技术研究院有限责任公司承担 责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

⑤本公司的经营宗旨为:城乡固废的"无害化、减量化、资源化"专业处理平台。

⑥本公司的经营范围为:城乡有机废弃物及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回 收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配 套服务;城市基础设施(含市政给排水、污水处理)、城乡环境综合治理(含园林、绿化、 水体处理)技术研发、投资、建设、运营;市政工程施工与设计;环境工程设计;高科技产 品开发;信息技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

⑦本公司的注册资本为人民币 1,000 万元整,其中:

甲方:出资额为 600 元,以货币方式出资,占注册资本的 60%;

乙方:出资额为 400 元,以货币方式出资,占注册资本的 40%。

(2)出资约定

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应 当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

(3)股权转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时,必须经过其他股东同意,且在同等条件下其他 股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,以公司章程规定为准。

(4)治理结构

①公司设股东会、董事会、监事会、技术委员会、总经理。

②公司董事会由 3 名董事组成,其中甲方委派 2 名,乙方委派 1 名,董事长即法定代表

人由 甲方委派的董事担任。

③公司股东会选举 1 名监事。

④公司设技术委员会,由 3 名院士组成,设立首席科学家,由甲、乙方提名,并由董事 会聘任。

⑤公司设总经理 1 名,由乙方提名推荐,并由董事会聘任。公司在董事会领导下采用 总经理负责制。

(5)违约责任:如果一方未履行其于本协议项下的任何义务,或一方在本协议项下的 任何陈述或保证被证明为不真实、不正确或不完整,该方应被视为已违反本协议。

(6)争议解决:本协议双方之间在发生因本协议的解释、履行或因本协议的违约、终 止或有效性引起的或与之有关的争议、纠纷或索赔时,双方应首先对该等争议寻求通过友好 协商加以解决。

(7)协议的生效:本协议于甲乙双方签署之日起,并经甲方有权决策机构审议批准后 生效。未尽事宜,双方签署补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、对外投资事项二、三系公司对控股子公司增资,不涉及签订对外投资协议。

六、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资的控股子公司将具体实施当地环保项目的投资及开发、建设、运营等 相关业务;公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务 战略布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力,本公告所述对外投资事项预计对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响,公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十七次会议决议;

2、公司与青岛中恒能签署的《青岛启迪中恒能环境技术研究院有限责任公司出资协议 书》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零二零年一月二十三日