TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 27, 2019

启迪环境科技发展股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司部分股权的产权交易 进展暨产权交易合同的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"公司")于 2019 年 12 月 25 日收到北京产 权交易所关于雄安浦华水务科技有限公司(以下简称"雄安浦华")40%股权公开挂牌转让的 《企业国有资产交易凭证》(项目编号:G32019BJ1000749),本次公司全资子公司雄安浦华 40%股权公开挂牌转让的产权交易已完成。截至本公告日,公司已收到全部股权转让款合计 135,209 万元。至此,受让方股权转让款已全部支付完毕。

公司于 2019 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网披露了《关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司 40%股权的进展暨签 订产权交易合同的公告》(公告编号:2019-157)。三峡资本控股有限责任公司(以下简称"三 峡资本")及长江生态环保集团有限公司(以下简称"长江生态环保")两方作为意向受让方 以 135,209 万元的价格摘牌受让了雄安浦华 40%的股权。公司与三峡资本、长江生态环保于 2019 年 12 月签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。

为使投资者详尽了解本次公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华 40%股权事项,现将该 公告中《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》内容进行补充说明。具体内容如下:

一、《产权交易合同》主要内容:

转让方(甲方):启迪环境科技发展股份有限公司

受让方(乙方):三峡资本控股有限责任公司、长江生态环保集团有限公司

标的公司:雄安浦华水务科技有限公司

1、产权转让标的

(1)本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 40%股权。

(2)甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

(3)转让标的上未作过任何形式的担保。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强 制性措施。

2、标的企业

(1)本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 100%股权的有限责 任公司,具有独立的企业法人资格。

(2)标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京华亚正信资产评估有限公司评估,出 具了以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的华亚正信评报字 [2019]第 B09-0018 号《资产评估 报告》。

3、产权转让方式

本合同项下产权交易已于 2019 年 11 月 25 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告 并以动态报价方式组织实施竞价,由乙方受让本合同项下转让标的。

4、产权转让价款及支付

根据公开竞价结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币 135,209 万元转让给乙方。其 中,三峡资本应支付尾款人民币 35,703.375 万元,长江生态环保应支付尾款人民币 59,505.625 万元。

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金,于乙方按照本合同约定支付 保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。

5、产权转让的交割事项

(1)甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理 任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

(2)本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内,甲方 应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

6、产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲乙双方各自承担。

7、管辖及争议解决方式

(1)本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

(2)有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由当事人协商解决;协商 解决不成的,依法向被告所在地人民法院起诉。

8、合同的生效

本合同自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

二、《产权交易合同之补充协议》主要内容:

甲方:启迪环境科技发展股份有限公司;

乙方 1:三峡资本控股有限责任公司;

乙方 2:长江生态环保集团有限公司;

丙方:雄安浦华水务科技有限公司。

通过在北京产权交易所挂牌交易,甲方与乙方 1 和乙方 2 已于 2019 年 12 月 24 日签署 了关于标的公司的《产权交易合同》(与本协议合称为"交易文件"),约定甲方合计向乙方 转让其持有的标的公司 40%股权(对应注册资本人民币 8 亿元)(以下简称"标的股权"), 乙方同意以人民币 13.5209 亿元价格(以下简称"股权转让价款")受让标的股权,其中, 三峡资本受让标的公司 15%股权(对应注册资本人民币 3 亿元),长江生态环保受让标的公 司 25%股权(对应注册资本人民币 5 亿元)(以上统称"本次交易"或"本次股权转让")。

1、本次交易

(1)甲方向乙方转让其持有的标的公司 40%股权,乙方同意以人民币 13.5209 亿元价 格受让标的股权。其中,三峡资本以人民币 50,703.3750 万元的价格受让标的公司 15%的股 权(对应注册资本人民币 30,000.00 万元),长江生态环保以人民币 84,505.6250 万元的价 格受让标的公司 25%的股权(对应注册资本人民币 50,000.00 万元)。乙方应根据《产权交 易合同》中约定的时间和方式按时足额支付转让价款。

股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
启迪环境科技发展股份有限公司	120,000.00	60.00%
三峡资本控股有限责任公司	30,000.00	15.00%
长江生态环保集团有限公司	50,000.00	25.00%
合计	200,000.00	100%

(2)本次交易完成后,标的公司的股权比例如下:

2、股权交割及交割后义务

(1)股权交割

①自北京产权交易所出具本次交易的产权交易凭证后 3 个工作日内,各方共同促使召开 标的公司股东会。股东会应就股权受让方所持股权比例进行确认,并作出有效决议批准依据 交易文件修订和更新的公司章程。甲方及标的公司应于申请工商变更登记资料完备后 15 个 工作日内完成本次股权转让的工商变更手续,最迟不得晚于本交易文件签署完成后 60 日内 完成前述工商变更登记。

②各方同意以甲方收到本次股权转让款之日为本次交易的交割日。

③各方确认并同意,自评估基准日(2019 年 9 月 30 日)至股权交割日为过渡期,标的 公司在过渡期间所产生的收益或亏损由甲方及乙方按照本次交易完成后实际持有的标的公 司股权比例享有或承担,过渡期内标的公司不做利润分配。

(2)交割后义务

①为解决同业竞争问题,甲方保证自本次交易交割日起将标的公司作为唯一的水务业务 平台,甲方不再新增污水处理和自来水项目(甲乙双方一致同意除外);甲方保证在此次交 易交割后 1 年内将其下属的除标的公司外的其他乙方认可的水务公司注入标的公司,注入方 式包括标的公司现金购买、甲方以拟注入公司的股权向标的公司增资等,注入的价格以乙方 认可的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果确定。

②鉴于截至评估基准日,甲方与启迪浦华水务有限公司("启迪浦华水务")下属项目 公司南昌桑德象湖水务有限公司("南昌桑德水务")共同向河南国宏融资租赁有限公司申 请融资租赁业务;宜昌浦华三峡水务有限公司("宜昌浦华水务")为甲方提供最高额 1.2 亿元保证。甲方作为相关受益人,若前述事项将来给标的公司造成损失,由甲方向乙方承担 经济补偿;

③评估基准日,甲方、标的公司已将标的公司所持浦华水务的 25.14%股权质押给农银 金融资产投资有限公司("农银金融")作为甲方回购农银金融所持浦华水务 25.86%股权 的担保,在交割日后,依据甲方、标的公司已与农银金融签署的相关协议及文件,就甲方转 让给农银金融的浦华水务 25.86%的股权,甲方保证在本次交易交割后 18 个月内与农银金融 商定修改相关协议及文件事项,授予标的公司作为回购主体的选择权,并同意由标的公司即 时回购前述股权,回购对价计算方式保持不变。同时,即时解除标的公司所持浦华水务的 25.14%股权的质押。

(3)各方同意,甲方应在本次交易交割完成后 20 个工作日内将其持有的标的公司 9% 的股权质押给乙方,作为甲方及标的公司履行第 2、(2)②条款中南昌桑德水务解除联合承 租事项及其项下资产的权利限制、第 2、(2)③条款所述义务的担保。在前述事项达成后, 各方在 30 日内解除相应股权质押事项。

3、增资安排

(1)各方同意,在本次股权转让完成后对标的公司进行同比例增资。标的公司拟增加 注册资本人民币 2.93 亿元,甲方向标的公司以货币增资人民币 1.758 亿元,乙方向标的公 司以货币增资人民币1.172亿元,其中,三峡资本向标的公司以货币增资人民币4,395万元, 长江生态环保向标的公司以货币增资人民币 7,325 万元。

(2)各方应在本次交易的工商登记变更完成之日起 10 个工作日内签署增资协议,并及 时履行内部决策程序并获得相关部门或上级单位的批准文件、作出同意和批准增资事项的有 效的董事会决议和股东大会/股东会决议。增资完成后,甲方持有标的公司 60%的股权,乙 方持有标的公司 40%的股权,其中三峡资本持有标的公司 15%股权,长江生态环保持有标的 公司 25%的股权。

4、战略合作

(1)甲方及乙方及其关联方将以标的公司作为战略合作的实施主体,整合各自资源, 共同利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其他资源优势,进行环保水务方面的业务合 作。

(2)乙方代表中国长江三峡集团有限公司授权标的公司为其在长江流域业务布局的市 场拓展代表。甲方和乙方积极支持标的公司的市场开拓工作,并提供在市场开拓过程中的所 需各种资源和协助,包括协助标的公司与政府部门沟通、项目调研立项、项目具体实施等。

(3)甲方和乙方将标的公司作为甲方和乙方在污水处理、管网优化、生态修复、智慧 环保方面的核心技术支持单位,以武汉等标的公司已经进行大量技术工作的城市为试点,推 动标的公司先进环保技术应用和开发。

(4)甲方和乙方以沿江省市为对象,未来共同针对性地提出和实施系统综合解决方案。

(5)甲方和乙方后续应在符合国家法律、法规、金融监管规定且符合各方业务审批条 件、办理程序及本协议战略合作条款所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定,具体 合作项目、业务开展方式尚需进一步协商。

(6)甲方加入长江生态环保产业联盟,共同进行新技术课题研究与探讨,突破行业约 束,建立治理技术新标准、新规范,推进新标准、新规范在项目中的实际应用。

(7)甲方和乙方在长江大保护合作的基础上,未来合作领域也将从水务领域逐步延伸 至其他领域。

(8)甲方和乙方后续应在符合国家法律、法规、金融监管规定且符合各方业务审批条 件、办理程序及本协议战略合作条款所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定,具体 合作项目、业务开展方式尚需进一步协商。

5、投资者权利约定

(1)退出

未来各股东对外转让其持有的标的公司股权遵循公司法等相关法律法规规定,其他股东

有权按实缴出资比例享有同等条件下的优先购买权、同等条件下按比例出售权益的跟售权 (甲乙双方在各自关联方范围内转让的除外)。

(2)优先认购权

①甲方与乙方按照本协议约定完成了第四条的增资事项后,如果标的公司计划再次增资, 除非本条第③款所列的各类情况或各股东另行书面同意,各股东对于标的公司的新增注册资 本应享有优先认购权(且甲方与乙方有权自行酌定通过任何关联方【该关联方不存在与标的 公司经营相同或相似业务】行使其在本协议项下的优先认购权)。标的公司首先应当向各股 东送达书面通知,该通知应包括计划新增注册资本的条款与条件(包括新增数量、价格与其 他条件)("增资通知"),并同时发出以该条款与条件向各股东邀请认购新增注册资本的要 约书。各股东应当在收到增资通知后 30 日("认购期限")内向标的公司通知其是否行使 优先认购权,如果决定行使优先认购权的,应当同时作出书面承诺("承诺通知"),承诺 通知中应当注明认购数额。如果各股东没有在认购期限内发出承诺通知,应视为该股东放弃 行使优先认购权。如果 2 名以上股东同时行使优先认购权,则该等股东之间应协商确定各自 认购的比例,协商不成的,由拟行使优先认购权的股东按照其届时于公司所持股权的相对比 例认购公司新增注册资本。

②如果在认购期限届满时,各股东未认购全部的标的公司新增注册资本,则标的公司可 以不优于增资通知所列的条款和条件、并根据国有资产监督管理部门的相关规定和要求(如 适用)以及标的公司章程规定向潜在投资方发行剩余的新增注册资本。

③在下列情况下,各股东不享有对新增注册资本的优先认购权:(i) 根据标的公司董事 会批准的任何股权激励计划(包括期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排)向标的公 司的员工、管理人员或董事发行的股权;(ii) 标的公司改制为股份有限公司后的股份分拆 或股份分红等情况下发行的股份;(iii) 经股东会批准,为实施控股类收购或与其他主体合 并而发行的用以作为收购或者合并对价的股权;以及(iv) 经股东会批准,以未分配利润或 资本公积转增注册资本等情况下发行的股权。

(3)反稀释权

甲方与乙方按照本协议约定完成了第四条的增资事项后,若标的公司计划再次增资或甲 方计划转让标的公司股权(受限于本协议"(1)退出、(2)优先认购权"约定),且计划增 资中发行或计划转让中转让的每 1 股对应的价格("每股新价格")低于本次交易中乙方受 让股权的每 1 股对应的价格("乙方受让价格"),则乙方有权书面通知标的公司和甲方, 要求标的公司和甲方采取一项或多项反稀释保护措施("反稀释保护措施"),使得乙方受

让价格被调整为每股新价格。甲方应当,并且应当促使其提名的董事,在标的公司股东会和 /或董事会会议上表决赞成批准上述措施的决议。

(4)回购权

①交割日后,如果标的公司发生了回购事件,则乙方有权自主决定在发生回购事件后向 标的公司和甲方发送书面通知,要求行使回购权,回购价款为此次交易乙方受让价款总额及 未来增资金额之和,加上按照年单利 6%计算所得的金额以及乙方在标的公司已累积的应支 付但尚未支付的或已宣布但尚未分配的红利("回购金额")。

②自乙方发出回购通知后的 12 个月("回购期")内,在适用法律允许的前提下,乙 方有权通过以下方式获得前述回购金额:(1) 要求标的公司通过减少注册资本的方式回购乙 方持有的标的公司股权;或(2)要求甲方购买乙方持有的标的公司股权。经甲方和乙方协商 一致,甲方可以向乙方发行股份的方式回购乙方所持标的公司股权。

③在乙方要求减资的情形下,为保证标的公司有足够的资金偿付回购金额,自乙方向标 的公司发出回购通知之日至乙方取得其全部回购金额之日,标的公司应将其应向甲方支付的 税后股息、红利和其他费用直接支付给乙方,直至乙方足额获得其全部回购金额。

本协议所称"回购事件"指下述事件:(i) 标的公司或甲方违反对本协议项下约定的陈 述、保证,且未能在标的公司或甲方承诺的期限内纠正或消除;(ii) 甲方未能履行本协议 前述条款所述义务导致农银金融对启迪浦华水务行使质押权、拖售权或其他权利而导致标的 公司对启迪浦华水务的持股比例低于评估基准日的 74.14%,或农银金融在 6 个月内累计 2 次在启迪浦华水务董事会层面行使一票否决权;(iii)甲方或标的公司违反本协议前述相关 约定或其在本协议相关条款的陈述与保证不真实准确。

(5)平等待遇条款

标的公司应且甲方应促使标的公司承诺,交割日后,未经乙方事先书面同意,其不得给 予任何其他未来新投资人优于乙方在交易文件项下所享有的权利、权益或任何其他待遇。若 甲方或标的公司给予任何其他投资人任何优于乙方在交易文件项下所享有的权利、权益或任 何其他待遇,则乙方自动适用并享有该等更优待遇,即乙方可以根据该等条件享受同样的权 利或待遇,或乙方可以要求甲方或标的公司根据该等条件向乙方履行同样的义务。

6、标的公司资产处理及业务发展

(1)各方一致同意标的公司未来项目主要以浦华环保为签约主体。

(2)甲方的水务项目应当由标的公司或标的公司下属公司承包工程施工,若标的公司 或标的公司下属公司不具有相应项目的施工资质,则甲方应承包工程施工。工程施工的价格 应当按照市场公允价格进行确定,并取得各方各自的内部审议程序通过。

7、标的公司治理及人员安置

(1)标的公司的股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

(2)标的公司设董事会,成员 5 人。其中,启迪环境委派 3 名董事,三峡资本委派 1 名董事,长江生态环保委派 1 名董事。

(3)标的公司总经理由董事会聘任,任期 3 年,经董事会审议通过可以连任。

8、关联交易和同业竞争

(1)本协议生效后,标的公司确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格,按照公 平、公允的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照标的公司章程和相关制度规定履行 内部决策程序。

(2)任何一方不得无偿占有、使用标的公司财产,并承诺在持股期间不作出损害标的 公司利益的关联交易行为,如因此对标的公司造成损失的,应承担赔偿责任。

(3)各方将尽审慎之责,及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违 反《公司法》及标的公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为,并将上述情形及时通 知其他股东方。涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及标的公司章程关于关联股东和 关联董事回避制度相关规定执行。

(4)交割日后,未经乙方事先书面同意,甲方及其下属子公司不得直接或间接以任何 形式从事与标的公司业务构成直接竞争关系的业务或活动。如因任何原因出现导致甲方及其 下属子公司取得与标的公司业务相同或相类似的业务机会,甲方将立即通知标的公司,标的 公司拥有取得该业务机会的优先选择权。

9、协议的效力

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。本协议是 《产权交易合同》的补充,如果本协议条款与《产权交易合同》存在不一致时,应当以本协 议为准。

10、争议解决

凡因执行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。协 商不成的,则任何一方均有权依法向被告所在地有管辖权的人民法院起诉。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零一九年十二月二十八日