TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2019-157

启迪环境科技发展股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有 限公司40%股权的进展暨签订产权交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次公开挂牌转让全资子公司部分股权事项已经公司第九届董事会第二十三次会议 审议通过。本次股权转让事项于2019 年11 月25 日至2019 年12 月20 日在北京产权交易所 公开挂牌，现公开挂牌期限已满，三峡资本控股有限责任公司及长江生态环保集团有限公司 两方作为意向受让方以135,209 万元的价格摘牌受让了雄安浦华40%的股权。根据最终确定 的受让方，本次交易不涉及关联交易。

2、增资安排：本次公开挂牌转让交易各方在本次股权转让完成后将对雄安浦华进行同 比例增资。公司将根据后续工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、战略合作：交易各方将以雄安浦华作为战略合作的实施主体，整合各自资源，共同 利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其他资源优势，进行环保水务方面的业务合作。 （本项增资安排及战略合作内容详见本公告“五、交易协议的主要内容”）

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次公开挂牌转让全资子公司部分股权不 构成重大资产重组或借壳上市。

一、交易概述

为优化启迪环境科技发展股份有限公司的全资子公司（以下简称“公司”或“启迪环境”） 全资子公司雄安浦华水务科技有限公司（以下简称“雄安浦华”）的股权结构，推动公司水 务平台协同股东方综合优势资源，引入具备综合实力的战略投资者，公司第九届董事会第二 十三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华水务科技有限公司

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40%股权的议案》（详见公司 2019 年10 月26 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》及巨 潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华水务科技有限公司40%股权的公 告》）。

本次股权转让事项于2019 年11 月25 日至2019 年12 月20 日在北京产权交易所公开挂 牌，现公开挂牌期限已满，三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）及长江生 态环保集团有限公司（以下简称“长江生态环保”）两方作为意向受让方以135,209 万元的 价格摘牌受让了雄安浦华40%的股权。公司于2019 年12 月24 日与三峡资本及长江生态环 保签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。

二、本公告所述交易事项需履行的程序

2019 年12 月24 日公司召开了第九届董事会第二十六次会议，以9 票赞成、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司 40%股权并签订产权交易合同的议案》。本次股权转让事项经公司董事会审议通过后方可实施， 无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述交易事项不构 成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位的备 案核准。本次涉及交易的资产产权清晰，实施中不存在重大法律障碍。公司将视交易事项进 展情况及时履行信息披露义务。

三、交易对方基本情况

1、 三峡资本控股有限责任公司

企业名称：三峡资本控股有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区彩和坊路6 号10 层1001 室

成立日期：2015 年3 月20 日

法定代表人：金才玖

注册资本：人民币714,285.71429 万元

统一社会信用代码：91110108335463656N

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

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款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有三峡资本70%股份，云南能投资本投资有限 公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司各持 有三峡资本10%股份。

关联关系及失信情况说明：公司与三峡资本及其控股股东之间不存在关联关系，也不存 在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

截止本公告日，三峡资本未被列入失信被执行人名单。

2、长江环保集团有限公司

企业名称：长江生态环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：武汉市江岸区六合路1 号

成立日期：2018 年12 月13 日

法定代表人：赵峰 注册资本：人民币1,000,000 万元

统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设

计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。

股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有长江环保集团100%股权。

关联关系及失信情况说明：公司与长江生态环及其股东之间不存在关联关系，也不存在

其他可能造成资源或者义务转移之约定。

截止本公告日，长江生态环保未被列入失信被执行人名单。

四、交易标的基本情况

企业名称：雄安浦华水务科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河北省保定市安新县建设大街西侧温泉花园小区北区1 号楼2 单元602 室 成立日期：2019 年5 月30 日

法定代表人：李星文

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注册资本：人民币200,000 万元

统一社会信用代码：91133100MA0DLM4B96

经营范围：水污染治理，环境工程专项设计服务；环保工程施工；节能技术推广服务， 环保技术推广服务，环保咨询，市政工程设计服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。

主要财务数据：

人民币：万元

	人民币：万元
项目	2019 年9 月30 日
资产总额	619,251.71
负债总额	285,802.78
净资产	333,448.93
营业收入	162,322.76
利润总额	26,250.15
净利润	19,659.55

注：以上数据为雄安浦华本部及投资控股的全部子公司财务数据合计数。

五、交易协议的主要内容

公司与三峡资本、长江生态环保于2019 年12 月签署了《产权交易合同》及《产权交易

合同之补充协议》。《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》主要内容如下：

• 转让方（甲方）：启迪环境科技发展股份有限公司

• 受让方（乙方）：三峡资本控股有限责任公司、长江生态环保集团有限公司

• 标的公司：雄安浦华水务科技有限公司

• （一）产权转让标的

• 1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的40%股权。其中：三峡资本受让其15%

• 股权，长江生态环保受让其25%股权。

  • 2、甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。标的企业

• （1）本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其100%股权的有限责

• 任公司，具有独立的企业法人资格。

  • （2）标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京华亚正信资产评估有限公司评估，出

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具了以2019 年9 月30 日为评估基准日的华亚正信评报字 [2019]第B09-0018 号《资产评估 报告》。

（3）标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或 对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

（4）甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本 合同各项条款。

（二）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2019 年11 月25 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告 并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

（三）产权转让价款及支付

1、转让价格

根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币135,209 万元转让给乙方。

2、本次交易完成后，标的公司的股权比例如下：

序	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	启迪环境科技发展股份有限公司	120,000.00	60.00%
2	三峡资本控股有限责任公司	30,000.00	15.00%
3	长江生态环保集团有限公司	50,000.00	25.00%
合计		200,000.00	100.00%

3、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款人民币95,209 万元，在本合 同生效之日起3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。其中，三峡资本应支付尾款人民币 35,703.375 万元，长江生态环保应支付尾款人民币59,505.625 万元。

4、乙方同意北交所出具产权交易凭证后3 个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定 银行账户。

（四）产权转让的交割事项

1、自北京产权交易所出具本次交易的产权交易凭证后3 个工作日内，各方共同促使召 开标的公司股东会。股东会应就股权受让方所持股权比例进行确认，并作出有效决议批准依 据交易文件修订和更新的公司章程，且乙方委派的2 名人士已经被标的公司股东会批准任命 为标的公司的董事，且其中长江生态环保委派的1 名董事已被任命为标的公司的副董事长。 甲方及标的公司应于申请工商变更登记资料完备后15 个工作日内完成本次股权转让的工商

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变更手续，最迟不得晚于本交易文件签署完成后60 日内完成前述工商变更登记。

• 2、各方同意以甲方收到本次股权转让款之日为本次交易的交割日。

• （五）产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。 （六）增资安排

1、各方同意，在本次股权转让完成后对标的公司进行同比例增资。标的公司拟增加注 册资本人民币2.93 亿元，甲方向标的公司以货币增资人民币1.758 亿元，乙方向标的公司 以货币增资人民币1.172 亿元，其中，三峡资本向标的公司以货币增资人民币4,395 万元， 长江生态环保向标的公司以货币增资人民币7,325 万元。

2、各方应在本次交易的工商登记变更完成之日起10 个工作日内签署增资协议，并及时 履行内部决策程序并获得相关部门或上级单位的批准文件、作出同意和批准增资事项的有效 的董事会决议和股东大会/股东会决议。增资完成后，甲方持有标的公司60%的股权，乙方 持有标的公司40%的股权，其中三峡资本持有标的公司15%股权，长江生态环保持有标的公 司25%的股权。

（七）战略合作

1、甲方及乙方及其关联方将以标的公司作为战略合作的实施主体，整合各自资源，共 同利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其他资源优势，进行环保水务方面的业务合作。 2、乙方代表中国长江三峡集团有限公司授权标的公司为其在长江流域业务布局的市场 拓展代表。甲方和乙方积极支持标的公司的市场开拓工作，并提供在市场开拓过程中的所需 各种资源和协助，包括协助标的公司与政府部门沟通、项目调研立项、项目具体实施等。

3、甲方和乙方将标的公司作为甲方和乙方在污水处理、管网优化、生态修复、智慧环 保方面的核心技术支持单位，以武汉等标的公司已经进行大量技术工作的城市为试点，推动 标的公司先进环保技术应用和开发。

4、甲方和乙方以沿江省市为对象，未来共同针对性地提出和实施系统综合解决方案。 前期在甲方现有沿江项目，包括但不限于宜昌、鄂州、荆州、咸宁选择试点，落地“厂网一 体治理模式”、“价格调整商业模式”、“政企互赢合作模式”，最终实现全国范围内的项目复 制落地。

5、甲方和乙方积极推进管理团队、业务层面人员配合，建立各层级的沟通联络机制， 按需互访，及时进行信息交换，有效达成进一步的战略合作以及业务协同意向。

6、甲方加入长江生态环保产业联盟，共同进行新技术课题研究与探讨，突破行业约束，

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建立治理技术新标准、新规范，推进新标准、新规范在项目中的实际应用。

• 7、甲方和乙方在长江大保护合作的基础上，未来合作领域也将从水务领域逐步延伸至

• 其他领域。

（八）合同的变更和解除

当事人协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报 北交所备案。

• （九）管辖及争议解决方式

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由当事人协商解决；协商解决不 成的，依法向被告所在地人民法院起诉。

• （十）合同的生效

• 本合同自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。 六、本次交易对公司的影响

本次引入的战略投资方三峡资本、长江生态环保在金融资本领域和产业发展方面具有显 著优势，交易完成后，雄安浦华将充分发掘和运用各股东方的优势资源、实现强强联合，拓 展更广阔的市场空间，引导水务业务良性发展，打造国内领先的环保水务业务平台。各方将 在污水处理、管网优化、生态修复、智慧环保等诸多方面系统性合作，协同创新，共同参与 长江大保护。同时，此项交易的发生将充实公司及雄安浦华的资金储备，为后续重点研发及 市场拓展工作提供保障。

七、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司与三峡资本、长江生态环保签订的《产权交易合同》及《产权交易合同之补充

协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零一九年十二月二十五日

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