TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 18, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2019-119

启迪环境科技发展股份有限公司

关于公司及控股子公司与关联方共同投资设立合资 企业暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资事项一

为推动产业园区低碳环保建设，2019年10月，公司控股子公司北京启迪零碳科技有限公 司（以下简称“北京启迪零碳”）与郑州启迪东龙科技发展有限公司（以下简称“郑州启迪 东龙”）在北京市签署了《合资协议》，双方共同出资设立河南启迪零碳科技有限公司（以 下简称“河南启迪零碳”），作为公司开展园区低碳能源规划、建设、运营的公司。河南启 迪零碳注册资本为人民币1,000万元，其中，北京启迪零碳出资人民币700万元，占其注册资 本的70%；郑州启迪东龙出资人民币300万元，占其注册资本的30%。

2、对外投资事项二

为建设区域低碳无废示范项目。2019年10月，公司控股子公司北京启迪零碳与启迪科技 城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”）在北京市签署了《合资协议》，双方共同出资 设立河北雄安启迪零碳科技有限公司（以下简称“雄安启迪零碳”）。雄安启迪零碳注册资 本为人民币1,000万元，其中，北京启迪零碳出资人民币700万元，占其注册资本的70%；启 迪科技城出资人民币300万元，占其注册资本的30%。

3、对外投资事项三

为寻求环保细分领域合作发展，提供区域全方位的环保与新能源服务，2019年9月26日， 公司与非关联法人河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)（以下简称“河南豫资基金”）、 河南豫资朴和实业发展有限公司（以下简称“河南豫资朴和”）以及关联法人郑州启迪东龙 在河南省郑州市签署了《出资协议书》，双方共同出资设立河南豫资启环科技有限责任公司

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（以下简称“豫资启环”），豫资启环注册资本为人民币100,000万元，其中，公司出资人 民币51,000万元，占其注册资本的51%；河南豫资基金出资人民币43,000万元，占其注册资 本的43%；河南豫资朴和出资人民币5,000万元，占其注册资本的5%；郑州启迪东龙出资人民 币1,000万元，占其注册资本的1%。

启迪科技城与公司同受启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）控制，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。北京启迪零碳与启迪 科技城签署《合资协议》构成了关联交易。

郑州启迪东龙的控股股东为河南启迪科技发展有限公司，河南启迪科技发展有限公司的 主要股权控制方重庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创”）间接持有郑州启迪东 龙16.02%的股权。吴旭先生为协信远创董事长，吴旭先生同时担任公司间接控股股东启迪控 股的副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情 形。公司及公司控股子公司启迪零碳与郑州启迪东龙签署《合资协议》构成了关联交易。

2019年10月16日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议 审议通过了《关于公司控股子公司与郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资 企业暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司与启迪科技城集团有限公司共同对外投资 设立合资企业暨关联交易的议案》、《关于公司与河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合 伙)、河南豫资朴和实业发展有限公司以及郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设 立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文辉、曹帅、孙娟及关联监事杨蕾已回避表决， 公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见， 该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成 重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、对外投资事项一及对外投资事项三关联方郑州启迪东龙基本情况

企业名称：郑州启迪东龙科技发展有限公司

统一社会信用代码：91410100MA44A0EH0C

住所：郑州市郑东新区平安大道210 号中国中原大学生创业孵化园2 层2F-S07 号 注册资本：人民币10,000 万元

法定代表人：谭伟

经营范围：新兴科技产业项目的技术开发、技术服务；公共设施及公用设施的建设；房

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地产开发与经营；房屋租赁；批发零售：建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、五金 交电、农产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：郑州启迪东龙的控股股东为河南启迪科技发展有限公司；河南启迪科技发展 有限公司的主要股权控制方重庆协信远创实业有限公司间接持有郑州启迪东龙16.02%的股 权。

最近一年一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，郑州启迪东龙合并口径总资产为 141,838 万元，净资产1,748 万元，2018 年度实现营业收入569 万元，净利润-1,752 万元。 （经审计）

截至2019 年6 月30 日，郑州启迪东龙合并口径总资产为151,612 万元，净资产483 万元，2019 年1-6 月实现营业收入169 万元，净利润-1,265 万元。（未经审计）

关联关系：郑州启迪东龙的控股股东为河南启迪科技发展有限公司；协信远创作为郑州 启迪东龙的主要股权控制方间接持有郑州启迪东龙16.02%的股权，吴旭先生为协信远创董 事长。

因吴旭先生同时担任公司控股股东启迪控股的副董事长，构成了《深圳证券交易所股票 上市规则》10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

经查询，郑州启迪东龙不是失信被执行人。

2、对外投资事项二关联方启迪科技城基本情况

企业名称：启迪科技城集团有限公司

统一社会信用代码：91110108339860325W

住所：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼A 座14 层1419

注册资本：人民币177,560.75 万元

法定代表人：陈文斌

经营范围：物业管理；投资管理；项目开发；投资咨询；企业管理咨询；出租办公用房； 企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：控股股东及实际控制人为启迪控股股份有限公司。

最近一年一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，启迪科技城集团有限公司合并口径 总资产为4,762,860 万元，净资产763,025 万元，2018 年度实现营业收入306,009 万元， 净利润103,778 万元。（经审计）

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截至2019 年6 月30 日，启迪科技城集团有限公司合并口径总资产为4,979,669 万元， 净资产731,319 万元，2019 年1-6 月实现营业收入45,626 万元，净利润-46,463 万元。（未 经审计）

关联关系：启迪科技城与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。

经查询，启迪科技城不是失信被执行人。

• 3、对外投资事项三非关联交易对方基本情况

• （1）河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码：91410100MA47FBLX6B

住所：河南自贸试验区郑州片区（金水）柳东路9-1

类型：有限合伙企业

成立日期：2019年9月26日

主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关资讯服务。

合伙人组成：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，委派代表曹

益嘉；实际控制人为中原豫资投资控股集团有限公司。

公司与河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)及其控股股东之间不存在关联关系，

• 也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。经查询，河南豫资朴和不是失信被执行人。 （2）河南豫资朴和实业发展有限公司

统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

住所：河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼

类型：其他有限责任公司

法定代表人：周延虎

注册资本：人民币500,000万元

成立日期：2016年7月29日

主营业务：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整理；企业管 理咨询；经济贸易信息咨询。

• 股权结构：河南豫资朴和实业发展有限公司的控股股东为河南豫资朴创股权投资基金管

• 理有限公司；实际控制人为中原豫资投资控股集团有限公司。

公司与河南豫资朴和实业发展有限公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其

• 他可能造成资源或者义务转移之约定。经查询，河南豫资朴和不是失信被执行人。

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三、合资公司基本情况

1、河南启迪零碳基本情况

（1）合资公司企业名称拟为“河南启迪零碳科技有限公司”（该合资公司的企业名称以 经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

（2）经营范围拟为“能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技 术转让；能源环保工程建设、投资运营、投融资服务；软件开发与应用服务；专用设备开发 与销售等”（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

（3）合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币1,000 万元，其中， 北京启迪零碳以自有资金货币方式出资人民币700 万元，占其注册资本的70%；郑州启迪东 龙以货币方式出资人民币300 万元，占其注册资本的30%。

2、雄安启迪零碳基本情况

（1）合资公司企业名称拟为“河北雄安启迪零碳科技有限公司”（该合资公司的企业名 称以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

（2）经营范围拟为“能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技 术转让；能源环保工程建设、投资运营、投融资服务；软件开发与应用服务；专用设备开发 与销售等”（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

（3）合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币1,000 万元，其中， 北京启迪零碳以自有资金货币方式出资人民币700 万元，占其注册资本的70%；启迪科技城 以货币方式出资人民币300 万元，占其注册资本的30%。

3、豫资启环基本情况

（1）合资企业名称拟为“河南豫资启环科技有限责任公司” （以经工商行政管理部门 登记核准结果为准）；

（2）经营范围拟为“城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相 关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务； 环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计； 城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理） 技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计； 土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务”（以经工商行政管理部门 登记核准结果为准）。

（3）合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币100,000 万元，其中，

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公司出资人民币51,000 万元，占其注册资本的51%；河南豫资基金出资人民币43,000 万元， 占其注册资本的43%；河南豫资朴和出资人民币5,000 万元，占其注册资本的5%；郑州启迪 东龙出资人民币1,000 万元，占其注册资本的1%。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

1、对外投资事项一的定价政策及定价依据：为推动产业园区低碳环保建设，北京启迪 零碳与郑州启迪东龙签署合资协议，在河南省共同出资设立合资企业。关联交易合同的签订 遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

2、对外投资事项二的定价政策及定价依据：为建设区域低碳无废示范项目，北京启迪 零碳与启迪科技城签署合资协议，在雄安新区共同出资设立合资企业。关联交易合同的签订 遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

3、对外投资事项三的定价政策及定价依据：为寻求环保细分领域合作发展，提供区域 全方位的环保与新能源服务，公司与非关联法人河南豫资基金、河南豫资朴和以及关联法人 郑州启迪东龙在河南省郑州市签署了《出资协议书》，在河南省共同出资设立合资企业。关 联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、对外投资事项一《合资协议》主要内容：

甲方：北京启迪零碳科技有限公司

乙方：郑州启迪东龙科技发展有限公司

（一）拟设立公司情况

• （1）申请设立的公司名称拟定为“ 河南启迪零碳科技有限公司 ”，公司名称以登记机

• 关核准的为准。

（2）注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交叉口启 迪科技城产促中心2 楼202 号

• （3）组织形式为有限责任公司。

• （4）经营范围： 能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转

• 让；工程和技术研究与试验发展；软件开发；应用软件服务等。

• （二）注册资本及认缴金额

河南启迪零碳注册资本为人民币 1000 万元。

• 2、甲方认缴的出资额为人民币700 万元，占公司70%的股权；乙方认缴的出资额为人

• 民币300 万元，占公司30%的股权。

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（三）组织机构

• 1、河南启迪零碳股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2、河南启迪零碳设立董事会，其成员为3 人，甲方委派2 人，乙方委派1 人。董事任 期3 年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1 人，由甲方委派。三分之一以上的董 事可以提议召开董事会会议，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

• 3、河南启迪零碳不设监事会，设监事2 名，由甲、乙方各委派1 人。

（四）争议的处理

本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商 或调解不成的，可提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

（五）协议的效力

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，并于本协

议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。

• 2、对外投资事项二《合资协议》的主要内容

甲方：北京启迪零碳科技有限公司

乙方：启迪科技城集团有限公司

• （一）拟设立公司情况

• （1）申请设立的公司名称拟定为“河北雄安启迪零碳科技有限公司”，公司名称以公司

• 登记机关核准的为准。

（2）注册地址：河北雄安

• （3）组织形式为有限责任公司。

（4）经营范围： 能源环保技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转 让；能源环保工程建设、投资运营、投融资服务；软件开发与应用服务；专用设备开发与销 售等。

• （5）甲、乙方以各自认缴的出资额为限对雄安启迪零碳承担责任，雄安启迪零碳以其

• 全部资产对公司的债务承担责任。

（二）注册资本及认缴金额

• （1）雄安启迪零碳注册资本为1,000 万元；

• （2）甲方认缴的出资额为人民币700 万元，占公司70%的股权；乙方认缴的出资额为

人民币300 万元，占公司30%的股权。

• （三）公司的组织机构

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• （1）雄安启迪零碳股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

（2）雄安启迪零碳设立董事会，其成员为3 人，甲方委派2 人，乙方委派1 人。董事 任期3 年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1 人，由甲方委派。三分之一以上的 董事可以提议召开董事会会议，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有 效。

• （3）雄安启迪零碳设立监事会，其成员为1 人，乙方委派1 人。

（四）争议的处理

本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商 或调解不成的，可提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

（五）协议的效力

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，并于本协 议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。

3、对外投资事项三《合资协议》的主要内容

甲方：启迪环境科技发展股份有限公司

乙方： 河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)

丙方：河南豫资朴和实业发展有限公司

丁方：郑州启迪东龙科技发展有限公司

• （一）公司概况

申请设立的公司名称拟定为“河南豫资启环科技有限责任公司”，本公司实际名称以公

司登记机关核准的为准。

公司地址拟设在：郑州市郑东新区平安大道 210 号中国中原大学生创业孵化园2 层

2F-S07 号

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：各方以各自的出资额为限对河南豫资启环科技有限责任公司承担责任，以所

设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

（二）公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：为河南省提供全方位的环保与新能源服务。

本公司的经营范围为：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相 关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务； 环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；

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城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理） 技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计； 土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

（三）注册资本

本公司的注册资本为人民币 100,000 万元整，其中：

甲方：出资额为51,000 万元，以股权或货币方式出资，占注册资本的51％；

乙方：出资额为43,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的43％；

丙方：出资额为5,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的5％；

丁方：出资额为1,000 万元，以房产或货币方式出资，占注册资本的1％。

（四）公司治理结构

公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

公司设总经理1 名，由董事会聘任。

（五）合同的效力

本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生 效日：

（1）本协议各方方已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其投委 会或董事会、股东（大）会对本次交易方案的批准同意。

（2）本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本公告所述关联交易系公司为推动产业园区低碳环保建设，建设区域低碳无废示范项目 及为寻求环保细分领域合作发展，提供区域全方位的环保与新能源服务而发生，交易合同各 项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、 公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2019年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或 相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为212,763.53万元（不含 本次董事会审议的关联交易事项）。

八、独立董事事前认可和独立意见

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公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 1、关于公司控股子公司与郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业 暨关联交易的独立意见：

公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项系为推动产业园区低碳环保建设而发生， 是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交易的决 策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司与关联法人郑州 启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项。

2、关于公司控股子公司与启迪科技城集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联 交易的的独立意见：

公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项系为在区域建设低碳无废示范项目，是公 司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交易的决策程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司与关联法人启迪科技 城集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项。

3、关于公司与河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)、河南豫资朴和实业发展有 限公司以及郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的独立 意见：

公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项系为寻求环保细分领域合作发展，为区域 提供全方位的环保与新能源服务而发生，是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。 本次投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此， 我们同意公司与非关联法人河南豫资绿色环保产业投资基金(有限合伙)、河南豫资朴和实业 发展有限公司以及关联法人郑州启迪东龙科技发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨 关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立公司关于本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

• 4、《筹建河南启迪零碳科技有限公司合资协议》；

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5、《筹建河北雄安启迪零碳科技有限公司合资协议》；

6、《河南豫资启环科技有限责任公司出资协议书》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二零一九年十月十八日

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