TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-076

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于全资子公司引入战略投资者农银投资 暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易事项概述

为优化启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称 “ 启迪桑德 ” 或“公司”）全资子公司 启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”或“标的公司”）股权结构，推动平台 公司协同股东方综合优势资源，启迪桑德水务拟以股权转让方式引入具备综合实力的战略投 资者。

鉴于对公司未来稳定发展的信心和对公司环保细分领域业务价值的认可，农银金融资产 投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟通过受让启迪桑德所持全资子公司启迪桑德水务 部分股权的方式入股公司水务业务平台公司，参与公司细分领域平台战略投资方未来协同发 展。

同时为保证平台公司的股权结构稳定及推动持续合作，公司关联方启迪控股股份有限公 司（以下简称 “ 启迪控股 ” ）及公司将为股权转让相关义务的履行提供相应承诺。前述交易事 项具体情况如下：

1、公司水务业务平台公司引入战略投资者交易事项概述： 公司于2019 年6 月26 日与 农银投资在北京市签署了《关于启迪桑德水务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股转 协议》”）。农银投资拟出资50,000 万元受让公司所持有的标的公司25.86%的股权。此次股 权转让完成后，启迪桑德水务仍为公司控股子公司，公司对启迪桑德水务的持股比例由原来 的100%变更至74.14%。

2、承诺事项触发关联交易的说明： 启迪桑德、启迪桑德水务、启迪控股及农银控股共 同签订了《关于启迪桑德水务有限公司之股权转让协议之补充协议》，协议约定启迪桑德及 启迪控股将为股权转让义务的履行提供相应承诺。因启迪控股的控股股东清华控股有限公司

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为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，启迪控股为公司关 联方，该事项构成了关联交易。

3、公司平台公司本次引入战略投资者需要履行的程序： 公司于2019 年6 月27 日召开 了第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入战略投资者暨关联交易 事项的议案》，本项关联交易事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会批准后方可 实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成 重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方及交易对方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：启迪控股股份有限公司

统一社会信用代码：91110108722611575Q

住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A 座16 层

注册资本：人民币72,576 万元

法定代表人：王济武

经营范围：物业管理;建设工程项目管理;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理 咨询;企业管理;市场调查;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制 作、代理、发布广告;出租办公用房;从事房地产经纪业务;房地产咨询;规划管理。

股权结构：控股股东为清华控股有限公司；实际控制人为清华大学。

最近一年一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，启迪控股合并口径总资产为 14,486,362.53 万元，净资产3,953,646.78 万元，2018 年度实现营业收入2,298,197.09 万元，净利润273,656.81 万元。（经审计）

关联关系：启迪控股的控股股东清华控股有限公司为公司实际控制人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

启迪控股不属于失信被执行人。

2、交易对方基本情况

企业名称：农银金融资产投资有限公司

公司注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

法定代表人：姜海洋

企业类型：有限责任公司（法人独资）

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注册资本：人民币 100 亿元

统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用

于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。

成立日期：2017 年 8 月 1 日

主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙十九号院 2 号楼 9 层

股东：中国农业银行股份有限公司持股 100%

农银投资与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本公司与农银投资的实 际控制人中国农业银行股份有限公司之间不存在关联关系。

农银投资不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：启迪桑德水务有限公司

法定住所：北京市通州区环宇路 3 号 1 号楼 5 层

注册资本：人民币 80,000 万元

统一社会信用代码：91420500399470070L

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李星文

成立日期：2014 年 5 月 22 日

经营范围：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水 治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

股权结构：启迪桑德环境资源股份有限公司持股 100%。

最近一年一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，启迪桑德水务母公司总资产为 182,014.87 万元，净资产106,307.08 万元，2018 年度实现营业收入915.55 万元，净利润 -846.16 万元。（经审计）

四、启迪桑德水务引入战略投资者暨股权转让事项说明

（一）财务数据

公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的 公司 2018 年 12 月 10 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1 月 1

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日-12 月 10 日、2017 年度的合并及母公司利润表进行了专项审计，并出具了大信专审字[2018] 第 2-00258 号审计报告。主要财务数据（合并报表数）如下：

单位：元

		单位：元
财务指标	2018 年12 月10 日	2017 年12 月31 日
流动资产	557,150,542.91	423,947,665.99
非流动资产	2,612,445,110.56	2,581,367,512.70
资产总计	3,169,595,653.47	3,005,315,178.69
流动负债	980,999,318.14	1,819,546,134.77
非流动负债	536,637,633.54	382,112,392.87
负债合计	1,517,636,951.68	2,201,658,527.64
净资产	1,651,958,701.79	803,656,651.05
财务指标	2018 年12 月10 日	2017 年12 月31 日
营业收入	637,401,584.59	657,915,200.68
营业成本	425,439,832.32	425,743,870.43
营业利润	135,130,085.84	166,631,015.65
净利润	98,302,049.74	156,160,282.14

（二）交易标的评估情况

公司拟与农银投资就所持启迪桑德水务股权达成战略合作，为此，公司委托中京民信（北 京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对启迪桑德水务股东全部权益价值进行评估， 为其提供股权转让的价值参考依据。

中京民信采用收益法评估结果作为本次评估结论：在持续经营等假设条件下，启迪桑 德水务有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 12 月 10 日所表现的公允市场价值为 201,035.47 万元，评估值比账面归属于母公司所有者权益增值 35,661.23 万元，增值率为 21.56 %。

农银投资委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）于 2019 年 4 月 12 日出具了《关于中京民信（北京）资产评估有限公司<启迪桑德环境资源股份有限公 司拟股权转让涉及的启迪桑德水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告>复核意见》 （以下简称“《评估复核意见》”）（编号：沃克森咨报字【2019】第 0376 号），以 2018 年 12 月 10 日为评估基准日，启迪桑德水务在评估基准日的股东全部权益价值 193,329.50 万元。

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评估前账面价值 165,195.87 万元，评估增值 28,133.63 万元，增值率 17.03%。

1、评估目的的判断

公司对启迪桑德水务股权引入战略投资者。为此，公司委托中京民信对启迪桑德水务股 东全部权益价值进行评估，并由沃克森对报告进行复核，为其提供股权转让的价值参考依据。

2、评估技术思路

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估专业人员应当结合 被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益具体方 法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控 制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。企业自 由现金流包括归属于股东和债权人在内的所有投资者的现金流量，对应于企业整体价值，股 权自由现金流仅指归属于股东的现金流量，直接对应于股东全部权益价值。资产评估专业人 员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现 模型。

对于污水处理站、自来水公司、高速公路公司等采用国内一般采取特许经营模式经营的 行业，投资人通常采用在当地设立专门项目公司承接特许经营权的模式，项目公司的建设资 金则来自于投资人的自有资金和外部融资，投资人可以寄此利用财务杠杆放大收益。综合上 述分析，此次评估选取现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

被评估单位下属 27 家水务子公司，按业务类型组合分为 22 家污水处理公司和 5 家自来 水供应公司（其中宜昌桑德三峡水务有限公司兼营污水处理和自来水产销），业务模式和主 要经营方面高度相似，因此本次评估采用合并口径数据进行具体测算，基本评估思路如下：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环 境以及行业发展等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准 日存在的溢余资金、非经营性应收应付款项以及对外长期投资（控股或参股长期投资）等类 资产，定义其为溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产和溢余性或非经营性资产负 债），得出企业整体价值，再减去有息债务价值以及少数股东权益价值后，得出股东全部权 益价值。

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3、预测期及收益期

合并范围内的各水务子公司主要以 BOT 模式经营，但少数公司为 BOO 模式，对于 BOT 类公司其存在事先约定的资产移交日，预测期及收益期按特许经营协议到期日确定，对于非 BOT 类公司无约定资产移交日的，预测期按预计达到稳定经营时间确定，收益期按永续确 定。

4、评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M

其中：E：股东全部权益价值（归属于母公司的所有者权益价值）；

B：企业价值；

D：评估基准日有息债务价值；

M：少数股东权益价值。

1.企业价值

B=P+C

其中：P：评估对象的经营性资产价值；

C：评估基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。

根据公司特点，企业经营性资产价值是根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算 其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内 企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

经营性资产价值计算公式如下：

经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值 现值

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其中：Ri：第 i 年的预期收益（现金流量）；

r：折现率；

n：收益期年限。

2.少数股东权益价值

M= -D)

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其中： =

式中 ：评估基准日少数股东权益比；

S：评估基准日合并报表账面少数股东权益价值；

A：评估基准日合并报表账面股东全部权益价值（即合并报表净资产）。

五、交易协议主要内容

（一）交易金额

根据沃克森出具的《评估复核意见》，并经双方协商一致，公司所持启迪桑德水务 25.86% 的股权转让对价为 50,000 万元。因本次股权转让所产生的相关税费，由转让交易双方各自 承担。本次战略投资者入股前后，标的公司的股权结构如下：

标的公司股权变更前：

序号	股东名称	认缴注册资本金额 （万元）	实缴注册资本金额 （万元）	持股比例（%）
1	启迪桑德环境资源 股份有限公司	80,000	80,000	100
合计		80,000	80,000	100

标的公司引入战略投资者并完成股权变更后：

序号	股东名称	认缴注册资本金额 （万元）	实缴注册资本金额 （万元）	持股比例（%）
1	启迪桑德环境资源 股份有限公司	59,309.9346	59,309.9346	74.14
2	农银金融资产投资 有限公司	20,690.0654	20,690.0654	25.86
合计		80,000	80,000	100

（二）支付方式

公司与农银投资约定，协议签署后的 15 个工作日内，农银投资将股权转让款支付至公

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司收款银行账户。

（三）利润分配及相关约定

（1）启迪桑德水务将以发放现金分红方式进行利润分配，2018 年度、2019 年度、2020 年度的滚存未分配利润分配方案应分别于次一年度的 12 月 1 日前提交标的公司股东会审议 通过。

（2）双方确认，在工商变更日前，标的公司不进行利润分配。

（四）关于本次股权转让涉及关联交易及相关事项说明

根据启迪桑德水务的经营情况，战略入股后，启迪桑德水务应于当年的 12 月 10 日前向 投资者分配上一年度利润，农银投资当年获得的现金分红不低于其在本次股权转让中支付的 股权转让款总额按 4%单利年化收益率计算的金额（计算期限自农银投资向启迪桑德支付股 权转让款之日起至标的公司股东会审议通过利润分配方案日止）（即“当年最低利润分配金 额”）。

公司及启迪控股为本次引入战略投资者的事项提供增信承诺如下：（1）若启迪桑德水 务向农银投资实际发放的利润总额低于约定的最低发放金额，则由启迪桑德在相关利润发放 完毕日起 5 个工作日内以现金方式进行差额补足。启迪桑德未执行差额补足情形下，启迪控 股将实施差额补足；（2）启迪控股差额补足承诺构成了关联交易事项。

根据股权转让协议约定，公司将所持启迪桑德水务25.14%的股权质押给农银投资。如 后续农银投资将其所持的标的公司股权转让予公司，需遵循“（六）后续安排”中提及的关 于利润分配的相关约定。

（五）标的公司治理及投后管理

标的公司将在本次股权转让完成后组建由五名成员组成的董事会，其中 4 名董事由启迪 桑德委派，农银投资委派 1 名董事。董事会决议表决，实行一人一票制。董事会审议的一般 事项需经全体董事二分之一以上同意，方可通过并形成决议；重大事项（重大事项包括公司 组织形式变更、兼并重组、终止或实质性变更公司的主营业务、修改章程及利润分配等事项） 决策需经全体董事一致同意后方可做出决议。同时，重大事项决策经董事会审议通过后应当 提交股东会审议，经全体股东一致同意后方可做出决议并实施。

（六）后续安排

自农银投资支付股权转让款之日起的 12 个月后，经双方协商一致，农银投资可将股份 转让给公司。在农银投资持续持有该部分股权的前提下，其退出时可获得的分红金额不低于 其在本次股权转让中所支付的股权转让款总额按 8%单利年化收益率计算的金额（计算期限

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自农银投资向启迪桑德支付股权转让款之日起至股权退出日止）。

自协议生效满 36 个月后，如启迪桑德与农银投资协商一致，启迪桑德可以通过双方协

商一致的转让方式或股份发行方式购买农银投资持有的启迪桑德水务股权。

九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十九次会议决议公告；

• 2、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、《股权转让协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年六月二十九日

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