TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-058

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联 交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司于2019 年5 月6 日与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）、天津联博管 理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联博”）、湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“湖南德成”）、湘潭云荷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘潭云荷”） 在北京市签署了《桑顿新能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

根据公司参股子公司桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”，公司持有其 28.82%的股权）项目投资建设所需，桑顿新能源拟实施增资扩股计划，拟将注册资本由人民 币2,550,000,000 元增至人民币3,228,309,071 元，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资 权。本次参与桑顿新能源增资扩股计划的认购方为非关联方湖南德成、湘潭云荷，增资各方 在桑顿新能源本次增资扩股方案中的总认购金额为人民币1,729,688,130 元，其中：湖南德 成拟以人民币1,504,200,000 元认缴桑顿新能源589,882,353 元出资额，其余人民币 914,317,647 元资本溢价计入桑顿新能源资本公积,增资后湖南德成在桑顿新能源持有 589,882,353 元出资额，占其18.27%的股权；湘潭云荷拟以人民币225,488,130 元认缴桑 顿新能源88,426,718 元出资额，其余人民币137,061,412 元资本溢价计入桑顿新能源资本 公积，增资后湘潭云荷在桑顿新能源持有88,426,718 元出资额，占其2.74%的股权。本次 增资扩股系桑顿新能源战略发展引入战略投资人，本次增资完成后公司对桑顿新能源的持股 比例由原来的28.82%变更为22.77%，本次公司放弃桑顿新能源增资扩股优先认缴出资权出 资金额为人民币498,496,119.07 元。

2、桑顿新能源的控股股东桑德集团为公司第二大股东，其持有公司12.48%股权, 且桑

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顿新能源实际控制人文一波先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，本次交易构成了关联交易。

3、公司于2019 年5 月15 日召开了第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃 参股公司桑顿新能源科技有限公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，本关联交 易事项经公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后方可实施。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方及交易对方基本情况

1、关联法人企业名称：桑德集团有限公司

统一社会信用代码：9915404007214721638

住所：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1 单元402 号

注册资本：人民币260,000 万元

法定代表人：文一波

经营范围：投资管理、资产管理；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备；设备安装； 计算机系统集成、网络及软硬件领域内的计算机硬件及设备耗材（除计算机信息系统安全专 用产品）、电子电器、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）维修及销售；技术开发、 转让、咨询、服务。

股权结构：控股股东为北京桑华环境技术开发有限公司；实际控制人为文一波先生。 最近一年一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，桑德集团有限公司合并口径总资产 为1,767,496.35 万元，净资产529,565.64 万元，2018 年度实现营业收入262,729.88 万元， 净利润13,955.49 万元。（经审计）

截至2019 年3 月31 日，桑德集团有限公司合并口径总资产为2,056,332.56 万元，净 资产657,455.56 万元，2019 年1-3 月实现营业收入43,016.57 万元，净利润1,794.86 万 元。（未经审计）

关联关系：桑德集团有限公司是公司的第二大股东，其持有公司12.48%股权, 且桑顿 新能源实际控制人文一波先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，桑 德集团有限公司为公司关联法人。

经查询，桑德集团不是失信被执行人。

• 2、非关联法人企业名称：天津联博管理咨询中心（有限合伙）

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262 号查验库办公区202 室

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• （天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第973 号）

统一社会信用代码：91120118MA05U9BN8T

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津联达企业管理咨询有限公司

经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

关联关系：天津联博管理咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

经查询，天津联博管理咨询中心（有限合伙）不是失信被执行人。

• 3、非关联法人企业名称：湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588 号芯城科技园4#栋401A-67 房

统一社会信用代码：91430100MA4QFBW97B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖南宇纳私募股权基金管理有限公司、湖南德成私募股权基金管理有

限公司

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相

吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

关联关系：湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

经查询，湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

4、非关联法人企业名称：湘潭云菏股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3 号科技大厦

统一社会信用代码：91430300MA4PYNJW8L

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京云和方圆投资管理有限公司

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相

吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

关联关系：湘潭云菏股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

经查询，湘潭云菏股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

三、关联交易暨放弃权利标的基本情况

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1、标的公司桑顿新能源的基本情况： 企业名称：桑顿新能源科技有限公司 统一社会信用代码：9143030058701921XX 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币255,000.00 万元 注册地址：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78 号 法定代表人：胡泽林

经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含 无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动 车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；技术开发、 技术转让、技术咨询服务；道路运输服务；废旧电池回收；房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、桑顿新能源经营情况

桑顿新能源是中国领先的生态型环境综合服务企业桑德集团旗下，专业从事正极材料、 锂离子动力电池、储能电池等新能源研发及生产的创新型企业。

桑顿新能源拥有正极材料、电芯、电池系统、电池回收的全产业链核心技术。当前年产 锂离子电池8Gwh，正极材料3 万吨，其中三元材料2 万吨、磷酸铁锂6000 吨、锰酸锂4000 吨。公司锂电池正极材料产品广泛应用于动力电池、储能电池及3C 数码等领域；公司动力 电池产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车等领域；公司储能电池产品广泛应用于 大型储能电站、园区、楼宇、工厂及家庭储能等领域。

桑顿新能源拥有完善的质量管理体系和质量保证体系，已通过ISO9001/TS16949 质量管 理体系、ISO14001 环境管理体系及OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。TS16949 五大 工具(APQP、PPAP、FMEA、SPC、MSA) 完整运用于产品实现的过程中。公司产品满足ROHS、 CE、UN38.3、QCT743、GB/T31484、GB/T31485、GB/T31467.2.3 国际、国家标准要求。

截至2018 年12 月31 日，桑顿新能源合并口径总资产为632,632.64 万元，净资产 284,930.91 万元，2018 年度实现营业收入174,917.90 万元，净利润7,328.41 万元。（经审 计）

截至2019 年3 月31 日，桑顿新能源合并口径总资产为630,869.34 万元，净资产 284,805.59 万元，2019 年1-3 月实现营业收入29,081.81 万元，净利润103.96 万元。（未

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经审计）

3、桑顿新能源增资前后的股权结构

单位：元

序号	股东	增资前出资金额	增资前持股比例	增资后出资金额	增资后持股比例	出资方式
1	桑德集团有限公司	1,715,000,000	67.26%	1,715,000,000	53.12%	货币
2	启迪桑德环境资源股份有限公司	735,000,000	28.82%	735,000,000	22.77%	货币
3	天津联博管理咨询中心（有限合伙）	100,000,000	3.92%	100,000,000	3.10%	货币
4	湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）	0	0	589,882,353	18.27%	货币
5	湘潭云荷股权投资合伙企业（有限合伙）	0	0	88,426,718	2.74%	货币
合 计		2,550,000,000	100%	3,228,309,071	100%	货币

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

五、关联交易协议的主要内容

乙方1：桑德集团有限公司

乙方2：启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方3：天津联博管理咨询中心（有限合伙）

以上合称为“乙方”。

丙方：湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）

• 丁方：湘潭云菏股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、本次增资由丙方以人民币 1,504,200,000 元认缴甲方589,882,353 元出资额，其

• 余人民币 914,317,647 元资本溢价计入甲方资本公积。增资后丙方在甲方持有 589,882,353 元出资额，占甲方 18.27%的股权。

  • 本次增资由丁方以人民币 225,488,130 元认缴甲方 88,426,718 元出资额，其余人民

• 币 137,061,412 元资本溢价计入甲方资本公积。增资后丁方在甲方持有88,426,718 元出资 额，占甲方2.74%的股权。

  • 丙方、丁方认缴资金全部实缴到位后，由甲方聘请的会计师事务所出具《验资报告》。

  • 2、本次增资完成后，甲方的注册资本由人民币 2,550,000,000 元增加至人民币

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3,228,309,071 元。

• 3、乙方同意上述增资且放弃本次优先增资及等比例增资等优先权。

• 4、本次增资后，甲方股权结构如下：

单位：元

序号	股东	认缴出资	实缴出资	出资比例	出资方式
1	桑德集团有限公司	1,715,000,000	1,715,000,000	53.12%	货币
2	启迪桑德环境资源股份有限公司	735,000,000	735,000,000	22.77%	货币
3	天津联博管理咨询中心（有限合伙）	100,000,000	100,000,000	3.10%	货币
4	湖南德成宇纳投资合伙企业（有限合伙）	589,882,353	589,882,353	18.27%	货币
5	湘潭云荷股权投资合伙企业（有限合伙）	88,426,718	88,426,718	2.74%	货币
	合 计	3,228,309,071	3,228,309,071	100%	货币

• 5、公司治理：本次增资完成后四个月内，甲方应设立董事会和监事会，丙方有权委派

• 一名董事和一名监事，丁方有权委派一名董事。

6、增资资金用途：甲方保证丙方本次增资资金全部专项用于对桑顿新能源注册资本的 实缴，不得挪作他用。甲方保证本次丁方增资资金全部用于对桑顿新能源科技有限公司或控 股子公司与锂电池行业相关的实业投资和或补充流动资金。

7、各方均有义务诚信、全面遵守本协议。一方不履行合同、不完全履行合同或者履行 合同不符合约定的条件的（无论是由于作为或是不作为），均构成违约事件，违约方应当承 担违约责任。

8、如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协 商不成的，则任何一方可将争议提交仲裁，仲裁机构为长沙仲裁委员会。

9、本协议于各方签署后生效。除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更 改，但甲方、乙方可以与丙方或丁方单独签署补充协议，该补充协议的签署不影响本协议的 效应。

六、关联交易目的和影响

本次增资事项全部办理完成后，桑顿新能源的注册资本由2,550,000,000 元增加至 3,228,309,071 元，公司持有桑顿新能源的股权比例由28.82%变更为22.77%，桑顿新能源 仍为公司的参股公司。公司放弃本次桑顿新能源增资扩股的优先认缴出资权主要是综合考虑 了公司自身情况和桑顿新能源的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放

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弃本次优先认缴出资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、 未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019 年初至披露日与桑德集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联

人）累计已发生的各类关联交易的总金额为174.53 万元。

• 八、独立董事事前认可和独立意见

本次公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项符合相关法律法规和 《公司章程》的规定，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议 案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资 权行为构成了关联交易，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规。本次公司放弃参股公司 增资扩股优先认缴出资权对公司的主营业务不构成影响，能优化公司资源配置、有利于公司 主业做强做精的战略实现，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司独立性。

综上，我们同意公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十七次会议决议公告；

• 2、公司独立董事关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意

见；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、《增资协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年五月十六日

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