TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-057

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一

为实施开封市东区、西区污水处理厂扩容工程, 启迪桑德环境资源股份有限公司（以下 简称“公司”）决定以自有资金对全资子公司开封浦华紫光水业有限公司（以下简称“浦华 水业”）进行增资,将其注册资本由人民币 14,500 万元增加至人民币 27,640 万元，新增注 册资本人民币 13,140 万元由公司全资子公司浦华环保有限公司（以下简称“浦华环保”） 全额认缴。本次增资完成后，浦华水业注册资本变更为人民币27,640 万元，其中，浦华环 保出资人民币27,640 万元，占其注册资本的 100%。开封市东区、西区污水处理厂扩容工程 项目总投资为人民币43,800 万元。

2、对外投资事项二

为实施象湖污水处理厂进行一级A 提标改造工程PPP 项目,公司决定以自有资金对全资 子公司南昌桑德象湖水务有限公司（以下简称“象湖水务”）进行增资，将其注册资本由人 民币 6,320 万元增加至人民币 12,220 万元，新增注册资本人民币 5,900 万元由公司全资 子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）全额认缴。本次增资完成后， 象湖水务注册资本变更为人民币12,220万元，其中，启迪桑德水务出资人民币12,220万元， 占其注册资本的 100%。象湖污水处理厂进行一级A 提标改造工程PPP 项目总投资为人民币 17,305.56 万元。

3、对外投资事项三

为增强全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司(以下简称“桑德新环卫”)的资金实力， 增强其市场竞争力，公司拟对桑德新环卫增资35,000 万元，本次增资完成后，桑德新环卫 的注册资本将由100,000 万元增加至135,000 万元，公司持有其100%股权。

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4、对外投资事项四

为实施荆门夏家湾污水处理厂扩建工程，公司决定以自有资金对荆门桑德夏家湾水务有 限公司（以下简称“夏家湾水务”）进行增资，将其注册资本由人民币7,850 万元增加至人 民币11,150 万元，新增注册资本人民币3,300 万元由公司全资子公司启迪桑德水务全额认 缴。本次增资完成后，夏家湾水务注册资本变更为人民币11,150 万元，其中，启迪桑德水 务出资人民币11,150 万元，占其注册资本的 100%。

上述对外投资事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，将提交公司2018 年 年度股东大会审议批准，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时 履行持续信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对 外投资事项性质不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、 交易对方情况介绍

（1）对外投资事项一系公司全资子公司浦华环保对浦华水业进行增资。 浦华环保情况介绍如下：

公司名称：浦华环保有限公司 统一社会信用代码：911101087433454480

公司住所：北京市海淀区中关村东路1 号科技大厦C 座27 层A03

法定代表人：李星文

注册资本：人民币38,236.246 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2002 年9 月29 日

经营范围：环境污染治理设施运营;环保工程专项承包;环境工程咨询服务;市政公用行 业(环境卫生、排水)主导工艺设计;委托加工生产环保设备;销售自产产品以及安装服务;环 保设备、软件、医疗器械的批发;货物进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及 配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);建设项目环境影响评价、开工建设项 目水土保持方案评价、环境科学技术研究。

股权结构：公司持有浦华环保100%的股份，其为公司全资子公司。

失信情况说明：浦华环保未被列入失信被执行人名单。

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（2）对外投资事项二、四系公司全资子公司启迪桑德水务对象湖水务及夏家湾水务进

行增资。

启迪桑德水务情况介绍如下：

公司名称：启迪桑德水务有限公司 统一社会信用代码：91420500399470070L 公司住所：北京市通州区环宇路3 号1 号楼5 层

法定代表人：李星文 注册资本：人民币80,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年5 月22 日

经营范围：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水 治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

股权结构：公司持有启迪桑德水务100%的股份，其为公司全资子公司。 失信情况说明：启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

（3）对外投资事项三系公司对公司全资子公司桑德新环卫进行增资，不涉及交易对方。

三、交易标的基本情况

（一）对外投资事项一

• 1、出资方式：浦华环保对浦华水业增资时系以自有资金货币方式出资。

2、2008 年6 月，开封市人民政府以TOT 模式（移交-经营-移交）授予公司全资子公司 浦华水业东区、西区污水处理厂特许经营权，开封市东区污水处理厂一期规模15 万吨/天， 西区污水处理厂一期规模8 万吨/天，特许运营期为30 年。

根据项目建设所需，开封市人民政府拟与公司全资子公司浦华水业就开封市东区、西区 污水处理厂扩容工程签署特许经营协议。东区污水厂建设规模由15 万吨/天扩容至20 万吨/ 天；西区污水厂建设规模由8 万吨/天扩容至12 万吨/天。该项目总投资为4.38 亿元，其中 开封市东区污水处理厂总投资1.56 亿元，西区污水处理厂总投资为1.72 亿元，污水管网总 投资为1.1 亿元。项目建设期为8 个月，特许运营期限为30 年。浦华水业已就该项目与开 封市人民政府签署了《开封市城市污水处理项目特许经营合同补充协议（之四）开封市东区、 西区污水处理厂扩容工程》，并取得土地证、环评批复、立项备案等项目开展所需的材料。 该项目全投资下税后内部收益率不低于7%。

• 3、本次增资前后浦华水业股权结构为：

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股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额（万元）
	认缴金额（万元）	出资比例	认缴金额（万元）	出资比例
浦华环保有限公司	14,500	100%	27,640	100%	13,140

4、一年一期财务数据：

浦华水业成立于2008 年6 月，主要负责实施开封市东区、西区污水处理厂项目。 截至2018 年12 月31 日，浦华水业资产总额为35,201.04 万元，负债总额12,766.88 万元，净资产22,434.16 万元，2018 年度实现主营业务收入9,274.15 万元，净利润2,539.98 万元。（经审计）

截至2019 年3 月31 日，浦华水业资产总额35,038.94 万元，负债总额11,841.79 万元， 净资产23,197.16 万元，2019 年1-3 月实现主营业务收入2,491.72 万元，净利润763.00 万元。（未经审计）

经查询，浦华水业未被列入失信被执行人名单。

（二）对外投资事项二

• 1、出资方式：启迪桑德水务对象湖水务增资时系以自有资金货币方式出资。

• 2、公司全资子公司象湖水务于2005 年与南昌市政府签订BOT 特许经营协议，2008 年2

• 月1 日正式投入商业运营。

为有效保护赣江及下游鄱阳湖水系生态环境，根据江西省政府要求需对象湖污水处理厂 进行一级A 提标改造。项目总投资为人民币17,305.56 万元，该项目处理规模为20 万立方 米/日，一期特许经营期20 年，一期投资1.85 亿元。本次提标改造工程完工后特许经营期 为19 年。象湖水务已就该事项与南昌市水务局签署了《南昌市象湖污水处理厂一级A 提标 改造工程PPP 项目PPP 合同》，并取得规划许可证、环评批复、可研批复等项目开展所需的 材料。该项目全投资下税后内部收益率不低于7%。

2、本次增资前后象湖水务股权结构为：

股东名称	增资前认缴金额（万元）出资比例	认缴金额（万元）	增资后 出资比例	本次增资额（万元）
启迪桑德水务有限公司	6,320100%	12,220	100%	5,900

3、一年一期财务数据：

象湖水务成立于2004 年12 月，主要负责实施象湖污水处理厂项目。

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截至2018 年12 月31 日，象湖水务资产总额17,359.44 万元，负债总额347.58 万元， 净资产17,011.86 万元，2018 年度实现主营业务收入4,181.90 万元，净利润1,995.13 万 元。（经审计）

截至2019 年3 月31 日，象湖水务资产总额17,901.68 万元，负债总额354.28 万元， 净资产17,547.40 万元，2019 年1-3 月实现主营业务收入1,030.46 万元，净利润535.53 万元。（未经审计）

经查询，象湖水务未被列入失信被执行人名单。

（三）对外投资事项三

• 1、出资方式：公司对桑德新环卫增资时系以债转股方式出资。

2、本次增资前后桑德新环卫股权结构为：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后	本次增资额（万元）
	认缴金额（万元）	出资比例	认缴金额（万元）	出资比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	100,000	100%	135,000	100%	35,000

3、一年一期财务数据：

桑德新环卫成立于2014 年5 月，是一家专业的互联网环卫业务投资及运营平台，是集 环卫运营、智慧公厕建设与运营、生活垃圾分类、再生资源回收、社区服务、园林绿化、路 灯及道路维护管理等服务为一体的城市环境综合服务商。

截至2018 年12 月31 日，桑德新环卫母公司资产总额322,610.50 万元，负债合计为 221,654.32 万元，净资产为100,956.18 万元，2018 年年度实现的营业收入74,067.47 万元， 净利润-3,781.11 万元。（经审计）

截至2019 年3 月31 日，桑德新环卫母公司资产总额314,871.10 万元，负债合计为 215,159.49 万元，净资产为99,711.61 万元，2019 年1-3 月实现主营业务收入7,996.27 万元，净利润-1,244.57 万元。（未经审计）

经查询，桑德新环卫未被列入失信被执行人名单。

• （四）对外投资事项四

• 1、出资方式：启迪桑德水务对夏家湾水务增资时系以自有资金货币方式出资。

• 2、本次增资前后夏家湾水务股权结构为：

股东名称 增资前 增资后 本次增资额

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	认缴金额（万元）	出资比例	认缴金额（万元）	出资比例
启迪桑德水务有限公司	7,850	100%	11,150	100%	3,300

3、一年一期财务数据：

夏家湾水务成立于2001 年9 月，主要负责实施夏家湾污水处理厂项目。

截至2018 年12 月31 日，夏家湾水务资产总额24,519.29 万元，负债总额6,981.68 万元，净资产17,537.61 万元，2018 年度实现主营业务收入2,938.76 万元，净利润1,127.95 万元。（经审计）

截至2019 年3 月31 日，夏家湾水务资产总额24,628.74 万元，负债总额6,915.05 万 元，净资产17,713.68 万元，2019 年1-3 月实现主营业务收入783.65 万元，净利润176.07 万元。（未经审计）

经查询，夏家湾水务未被列入失信被执行人名单。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资的控股子公司将具体实施当地环保项目的投资及开发、建设、运营等 相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务 战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

五、备查文件目录：

1、公司第九届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年五月十六日

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