TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2019-025

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于公司控股股东向公司提供财务资助

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018 年12 月6 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司控股股 东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》（详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十次会议决议公告》[公告编号： 2018-144]以及《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告》[公告编号： 2018-149]）。公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）拟向公司提供 总额不超过人民币 5 亿元的财务资助，年借款利率为 5%-6%，单笔借款期限不超过六个月， 有效期为一年。

为支持启迪桑德业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科服拟 向公司增加总额不超过人民币5 亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，启迪科服可根据公 司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、 质押等任何形式的担保。此项财务资助协议签订后，启迪科服总计向公司提供总额不超过 10 亿元人民币的财务资助。

2、截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务 备忘录第2 号——交易和关联交易》等有关规定，公司控股股东向公司提供财务资助事项构 成了关联交易。

3、2019 年3 月25 日，公司召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次 会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事文

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生以及关联监事杨蕾女士已回避表决，公司独立董事就该关联 交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借 款金额和利率上限计算，本次关联交易涉及的金额不超过53,000 万元，占公司最近一期经 审计净资产的3.58%。本项关联交易经董事会审议通过后尚需提请股东大会审议批准，关联 人回避表决。

• 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

• 构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、 关联方的基本情况

1、基本信息名称：启迪科技服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王书贵

注册地址：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼 A 座15 层1503

注册资本：103,690.0905 万元

统一社会信用代码：911101083179580061

主要股东及实际控制人：控股股东为启迪控股股份有限公司；实际控制人为清华控股有

限公司。

2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

启迪科服主要从事科技企业的投资管理，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018	年9 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产		5,492,345.98	4,831,943.31
净资产		2,373,439.54	2,328,973.65
项目	2018 年1-9 月		2017 年度
营业收入		904,309.71	1,030,318.97
净利润		91,551.76	191,707.91

3、关联关系说明

截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

• 4、截至本公告出具日，启迪科服未被列为失信被执行人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

三、关联交易的基本情况

公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5 亿元的财务资助，年借款利率 为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款 期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次财务资助的年利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），采用市场定价原则，本 次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、借款合同的主要内容

借款人（甲方）:启迪桑德环境资源股份有限公司；

贷款人（乙方）：启迪科技服务有限公司；

1、甲方向乙方申请新增借款人民币总额不超过￥500,000,000.00 元整（大写：人民币 伍亿元整），总计借款余额不超过人民币￥1,000,000,000.00 元整（大写：人民币壹拾亿元 整），甲方所欠乙方本金的实际金额以乙方开户银行出具的转入甲方银行账户的凭证为准。 甲方在收到银行款项的同时向乙方出具带有甲方财务印鉴的借款收据一张。

2、借款期限：自借款实际到账日至还款日，最长不得超过六个月，借款天数以借款实 际计算的占用天数为准。

3、本合同项下的年借款利率为：5%-6%，月利率=年利率/12，日利率=年利率/360 计算， 按实际占用天数计算利息。

4、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金，并支付利息。

5、执行本合同过程中发生争议，双方可以通过协商解决。

• 6、本合同经双方加盖公章后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次财务资助有利于公司补充日常经营所需流动资金，提高融资效率，是控股股东对公 司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司 主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

• 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2019 年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制 或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为108,170.14 万元（不 含本次董事会审议的关联交易事项）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下： 本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道， 保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公 司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董 事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事 项。

• 九、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 4、《借款合同》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年三月二十八日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==