TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 24, 2019

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述:

(一)对外投资事项概述

1、对外投资事项一

为实施海南省东方市城乡环卫一体化(乡镇包)PPP 项目,启迪桑德环境资源股份有限 公司(以下简称"公司")决定以增资扩股方式对控股子公司海南启迪桑德环境科技服务有 限公司(以下简称"海南启迪")进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元,新增注册资本人民币 1,500 万元,其中公司以货币方式认缴新增注册资本 900 万元,东方市城市建设投资有限公司(以下简称"东方城投")以实物资产评估作价认缴新 增注册资本 600 万元。本次增资完成后,海南启迪注册资本变更为人民币 2,000 万元,其中, 公司出资人民币 1,400 万元,东方城投出资人民币 600 万元,分别占其注册资本的 70%、30%。

2、对外投资事项二

为实施湖北省大冶市城南污水处理厂项目一期提标升级改造工程,公司决定对控股子公 司大冶桑德清波水务有限公司(以下简称"大冶清波")增资,将其注册资本金由人民币 1,900 万元增加至人民币 3,100 万元,新增注册资本人民币 1,200 万元由公司全资子公司启迪桑德 水务有限公司(以下简称"启迪桑德水务")全额认缴。本次增资完成后,大冶清波注册资 本变更为人民币 3,100 万元,其中,启迪桑德水务出资人民币 3,100 万元,占其注册资本的 100%。

3、对外投资事项三

为实施内蒙古自治区通辽市生活垃圾处理场项目焚烧发电改造工程,公司决定对公司全 资子公司通辽华通环保有限责任公司(以下简称"通辽华通")进行增资,将其注册资本金 由人民币 2,000 万元增加至人民币 13,000 万元,新增注册资本人民币 11,000 万元全部由公 司认缴。本次增资完成后,通辽华通注册资本变更为人民币 13,000 万元,其中,公司出资 人民币 13,000 万元,占其注册资本的 100%。

公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 13,100 元,占公司最近一期经审计 总资产的 0.39%,占公司最近一期经审计净资产的 0.88%。

(二)董事会审议情况

公司于 2019 年 1 月 24 日召开第九届董事会第十二次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司海南启迪桑德环境科技服务有限公司进行 增资扩股的议案》、《关于对公司控股子公司大冶桑德清波水务有限公司进行增资的议案》、 《关于对公司全资子公司通辽华通环保有限责任公司进行增资的议案》。

(三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次对外投资事项 不构成关联交易,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。上述对外投资事项无需股东大会批准,项目的建设需要通过有关行政主 管部门的审批或备案手续后方可实施。公司将视项目投资建设情况及时履行信息披露义务。

二、 交易对方情况介绍:

(一)对外投资事项一系公司与非关联法人东方城投对海南启迪进行增资扩股,交易对 方情况介绍如下:

公司名称:东方市城市建设投资有限公司

统一社会信用代码:914690077987109753

公司住所:海南省东方市东海路工商银行 5 楼

法定代表人:宋甲闽

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2007 年 02 月 02 日

经营范围:城市道路、河道整治、城市防洪、绿化带等城市基础设施建设、商住配套设 施项目、市污水处理和垃圾处理等建设项目、社会公益项目建设、土地开发与整合以及市政 府委托的建设项目。(以上项目凡涉及到行政许可证的需凭证经营)。

股权结构:东方市人民政府持有其 100%股权,为其控股股东、实际控制人。

关联关系说明:公司与东方城投及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,也不 存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

失信情况说明:东方城投未被列入失信被执行人名单。

(二)对外投资事项二系公司全资子公司启迪桑德水务对大冶清波进行增资。启迪桑德

水务情况介绍如下:

• 公司名称:启迪桑德水务有限公司
• 统一社会信用代码:91420500399470070L
• 公司住所:北京市通州区环宇路 3 号 1 号楼 5 层

法定代表人:李星文

• 注册资本:人民币 80,000 万元
• 公司类型:有限责任公司(法人独资)
• 成立日期:2014 年 5 月 22 日

经营范围:饮用水供水服务;工程总承包;专业承包;劳务分包;工程勘察设计;污水

治理;经济贸易咨询;技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

股权结构:公司持有启迪桑德水务 100%的股份,其为公司全资子公司。

失信情况说明:启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

(三)对外投资事项三系公司对公司全资子公司通辽华通进行增资,不涉及交易对方。

三、投资标的的基本情况:

(一)对外投资事项一

1、出资方式:海南启迪增资扩股时,公司以货币方式认缴新增注册资本 900 万元,东 方城投以实物资产评估作价认缴新增注册资本 600 万元。

股东名称	增资前		增资后
	认缴金额	出资比例	认缴金额	出资比例	本次增资额
启迪桑德环境资源股份有限公司	万元500	100%	万元1,400	70%	万元900
东方市城市建设投资有限公司	-	-	万元600	30%	万元600
合计	万元500	100%	万元2,000	100%	万元1,500

2、增资前后股权结构如下:

3、一年一期财务数据:

海南启迪成立于 2017 年 8 月,主要负责实施东方市城乡环卫一体化(乡镇包)PPP 项 目。截至 2017 年 12 月 31 日,海南启迪经审计的资产总额 568.53 万元,负债总额 230.31 万元,净资产 338.22 万元,2017 年度实现主营业务收入 61.53 万元,净利润-1.78 万元。

截止 2018 年 9 月 30 日,海南启迪未经审计的资产总额 3,659.26 万元,负债总额 2,695.42 万元,净资产 963.84 万元,2018 年 1-9 月实现主营业务收入 3,832.31 万元,净利润 465.62 万元。海南启迪未被列入失信被执行人名单。

(二)对外投资事项二

1、出资方式:启迪桑德水务对大冶清波增资时系以自有资金货币方式出资。

2、本次增资前后大冶清波股权结构为:

股东名称	增资前		增资后		本次增资额
	认缴金额	出资比例	认缴金额	出资比例
启迪桑德水务有限公司	万元1,900	100%	万元3,100	100%	万元1,200

3、一年一期财务数据:

大冶清波成立于 2008 年 10 月,主要负责实施大冶市城南污水处理厂项目。截至 2017 年 12 月 31 日,大冶清波经审计的资产总额 6,290.70 万元,负债总额 4,295.19 万元,净资产 2,031.50 万元,2017 年度实现主营业务收入 1,017.66 万元,净利润 147.47 万元。

截止 2018 年 9 月 30 日,大冶清波未经审计的资产总额 6,157.15 万元,负债总额 4,204.94 万元,净资产 1,952.21 万元,2018 年 1-9 月实现主营业务收入 623.85 万元,净利润 68.17 万元。大冶清波未被列入失信被执行人名单。

(三)对外投资事项三

1、出资方式:公司对通辽华通增资时系以自有资金货币方式出资。

股东名称	增资前		增资后		本次增资额
	认缴金额	出资比例	认缴金额	出资比例
启迪桑德环境资	万元2,000	100%	万元13,000	100%	万元11,000
源股份有限公司
合计	万元2,000		万元13,000		万元11,000

2、本次增资前后通辽华通股权结构为:

3、一年一期财务数据:

通辽华通成立于 2006 年 1 月,主要负责实施通辽市生活垃圾处理场项目。截至 2017 年 12 月 31 日,通辽华通经审计的资产总额 29,352.76 万元,负债总额 28,196.38 万元,净资 产 1,156.37 万元,2017 年度实现主营业务收入 708.91 万元,净利润-446.64 万元。

截止 2018 年 9 月 30 日,通辽华通未经审计的资产总额 32,509.80 万元,负债总额 31,279.59 万元,净资产 1,230.20 万元,2018 年 1-9 月实现主营业务收入 887.54 万元,净利 润 73.83 万元。通辽华通未被列入失信被执行人名单。

四、增资协议的主要内容:

(一)对外投资事项一

公司与东方城投就海南启迪增资扩股事宜签署了《增资协议》,其主要内容如下:

甲方:启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方:东方市城市建投投资有限公司

1、海南启迪的注册资本由人民币 500 万元增加到 2,000 万元,其中新增注册资本人民 币 1,500 万元。东方市城市建设投资有限公司作为东方市人民政府授权出资方,同意用政府 移交设备评估价值中的 600 万认购新增注册资本,认购新增注册资本 600 万元,认购价为人 民币 600 万元,剩余部分 900 万元由原股东启迪桑德环境资源股份有限公司认购。

2、增资后,各方的持股比例如下:甲方持有公司 70%的股份;乙方持有公司 30%的股 份。

3、变更公司的经营范围为:智能环卫系统技术开发、咨询服务;广告设计及发布;环 卫、环保产业投资、建设、运营(包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕建 设运营、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用);物流、物联网服务;绿色新 能源开发及利用;环卫设备销售;园林绿化工程建设、维护,市政设施建设、维护;各类固 体废弃物处理处置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、合资公司成立后,公司设董事会,其成员为 3 人,甲方委派 2 人,乙方委派 1 人。 董事会设董事长 1 人,由甲方委派。公司设立监事会,其成员为 3 人,甲乙双方各委派 1 人, 另外 1 名由公司职工代表担任,监事会主席由双方协商确定委派。公司总经理由甲方推荐人 选,董事会聘任。财务负责人由甲方委派。

5、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决。

6、本协议自双方签字盖章并经各自权利机构批准之日起生效。

(二)对外投资事项二系公司全资子公司启迪桑德水务对控股子公司大冶清波增资,无 对外投资协议。

(三)对外投资事项三系公司对公司全资子公司通辽华通增资,无对外投资协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响:

公司本次对外投资的控股子公司将具体实施当地环保项目的投资及开发、建设、运营等 相关业务;公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务 战略布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力,本公告所述对外投资事项预计对公司 2019 年度经营业绩不会产生重大影响,公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及 时履行信息披露义务。

六、备查文件目录:

1、公司第九届董事会第十二次会议决议;

2、《增资协议》。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一九年一月二十五日