TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-166

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行 费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了 审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	环卫一体化 平台及服务 网络建设项 目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10
2	湖北合加环 卫车改扩建 及环境技术 研发中心建 设项目	环卫车改扩建 项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,000.01	49,000.00
		环境技术研发 中心建设项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,996.77	49,000.00
		小计			98,000.00
3	垃圾焚烧发 电项目	兰陵垃圾发电 项目	全资子公司 兰陵兰清环保 能源有限公司	36,886.00	20,000.00

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序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
		鸡西垃圾发电 项目	全资子公司 鸡西德普环境 资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电 项目	全资子公司 辛集冀清环保 能源有限公司	31,756.00	20,000.00
		小计			62,000.00
4	餐厨垃圾处 理项目	淮南餐厨项目	全资子公司 淮南国新生物 科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司 淮北国瑞生物 科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司 咸阳逸清生物 科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司 衡阳桑德凯天 再生资源科技 有限公司	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司 芜湖桑青生物 科技有限公司	11,617.64	5,000.00
		小计			32,000.00
5	补充流动资 金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部 分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		合计			455,314.14

公司于2018年12月6日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，于

2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开 发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项 目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，已变更的募集资 金投资项目在变更前后的具体情况如下：

类型	项目	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
变更前募投项目
原有	湖北合加环境技术研	湖北合加环境设备有	49,996.77	49,000.00

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	发中心建设项目	限公司
变更后募投项目
原有	湖北合加环境技术研 发中心建设项目	湖北合加环境设备有 限公司	49,996.77	14,000.00
新增	通辽市垃圾无害化处 理厂改造工程	通辽华通环保有限责 任公司	42,802.00	8,600.00
新增	迁安市生活垃圾焚烧 发电项目	迁安德清环保能源有 限公司	29,798.67	14,100.00
新增	晋宁区生物质资源化 利用处理项目	昆明滇清生物科技发 展有限公司	25,946.57	4,300.00
新增	祁阳县城乡环卫一体 化PPP项目	祁阳祁美环卫工程有 限公司	16,082.91	8,000.00
	新增项目小计		114,630.15	35,000.00
	合计		164,626.92	49,000.00

三、募集资金专项账户的开立及《募集资金三方监管协议》签订情况

公司于2018年12月26日审议通过了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股 子公司提供借款实施募投项目的议案》，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利 益，公司开立了相关募集资金专项账户，具体内容详见公司同日披露巨潮资讯网的《关于开 立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-164）。

公司与通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发 展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司分别与湖北银行股份有限公司宜昌分行及保荐机构 （主承销商）中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

四、《募集资金三方监管协议》的主要内容：

甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“甲方一”）

通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限 公司、祁阳祁美环卫工程有限公司（以下简称“甲方二”,与甲方一合称“甲方”）

• 乙方：湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“乙方”）

丙方：中德证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方通辽 市生活垃圾无害化处理厂改造工程、迁安市生活垃圾焚烧发电项目、晋宁区生物质资源化利 用处理项目、祁阳县城乡环卫一体化PPP项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行

• 结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对

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甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对 甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

• 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人潘登、王禾跃可以随时到乙方查询、复印甲方专户

• 的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容 真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额 的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相 关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系 方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存 在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损 失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

甲方一、甲方二均需按照本协议的约定履行甲方义务，且甲方一和甲方二中任何一方违 反本协议的任何约定，甲方一和甲方二需承担连带责任。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日 起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十七日

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