TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-165

启迪桑德环境资源股份有限公司关于 使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月26 日召开了公司 第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专 项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资 金向控股子公司提供借款实施募投项目。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行 费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了 审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	环卫一体化 平台及服务 网络建设项 目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10
2	湖北合加环 卫车改扩建	环卫车改扩建 项目	全资子公司 湖北合加环境	49,000.01	49,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
	及环境技术 研发中心建 设项目		设备有限公司
		环境技术研发 中心建设项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,996.77	49,000.00
		小计			98,000.00
3	垃圾焚烧发 电项目	兰陵垃圾发电 项目	全资子公司 兰陵兰清环保 能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电 项目	全资子公司 鸡西德普环境 资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电 项目	全资子公司 辛集冀清环保 能源有限公司	31,756.00	20,000.00
		小计			62,000.00
4	餐厨垃圾处 理项目	淮南餐厨项目	全资子公司 淮南国新生物 科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司 淮北国瑞生物 科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司 咸阳逸清生物 科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司 衡阳桑德凯天 再生资源科技 有限公司	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司 芜湖桑青生物 科技有限公司	11,617.64	5,000.00
		小计			32,000.00
5	补充流动资 金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部 分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		合计			455,314.14

公司于2018年12月6日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，于

2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项 目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，已变更的募集资 金投资项目在变更前后的具体情况如下：

类型	项目	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
变更前募投项目
原有	湖北合加环境技术研 发中心建设项目	湖北合加环境设备有 限公司	49,996.77	49,000.00
变更后募投项目
原有	湖北合加环境技术研 发中心建设项目	湖北合加环境设备有 限公司	49,996.77	14,000.00
新增	通辽市垃圾无害化处 理厂改造工程	通辽华通环保有限责 任公司	42,802.00	8,600.00
新增	迁安市生活垃圾焚烧 发电项目	迁安德清环保能源有 限公司	29,798.67	14,100.00
新增	晋宁区生物质资源化 利用处理项目	昆明滇清生物科技发 展有限公司	25,946.57	4,300.00
新增	祁阳县城乡环卫一体 化PPP项目	祁阳祁美环卫工程有 限公司	16,082.91	8,000.00
	新增项目小计		114,630.15	35,000.00
	合计		164,626.92	49,000.00

三、关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款概况

2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第八次会议审议通过 了《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议 案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。为推动新增募投项目的 建设，公司决定向通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）提供8,600万元借款， 借款利率为0；向迁安德清环保能源有限公司（以下简称“迁安德清”）提供14,100万元借款， 借款利率为0；向昆明滇清生物科技发展有限公司（以下简称“昆明滇清”）提供4,300万元 借款，借款利率为0；向祁阳祁美环卫工程有限公司（以下简称“祁阳祁美”）提供8,000万 元借款，借款利率为10%。借款期限为壹年，自公司将上述借款划至募集资金指定账户之日 起算，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。本次借款仅限用于募投项目的实施， 不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。 四、借款方基本情况

（一）通辽华通 公司名称：通辽华通环保有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号

法定代表人：刘庆

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基 础设施建设、再生资源合理利用。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营） 股东情况：公司持有其100%股份。

主要财务数据：截至2017年12月31日，通辽华通经审计的总资产为29,352.76万元，净资 产为1,156.37万元，2017年度净利润为-446.64万元。截至2018年9月30日，通辽华通总资产 为32,509.80万元，净资产为1,230.20万元，2018年前三季度净利润为-3.25万元（未经审计）。 （二）迁安德清

公司名称：迁安德清环保能源有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：迁安市东部工业区吉庆路东侧.祺丰街北侧 法定代表人：王文侠

注册资本：人民币7,000万元

经营范围：生活垃圾清运、生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司间接持有其100%股份。

主要财务数据：截至2017年12月31日，迁安德清经审计的总资产为16,354.98万元，净资

产为7,000.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，迁安德清总资产为18,887.50 万元，净资产为7,000.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。

（三）昆明滇清

公司名称：昆明滇清生物科技发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省昆明市晋宁县工业园区上蒜基地

法定代表人：李召建

注册资本：人民币7,500万元

经营范围：蔬菜废弃物生物产品的研发、生产、销售；蔬菜废弃物收集、运输、资源化

利用和无害化处理；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务。（依法须经批准的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司持有其100%股份。

主要财务数据：截至2017年12月31日，昆明滇清经审计的总资产为14,222.45万元，净资 产为100.00万元，2017年度净利润为0元。截至2018年9月30日，昆明滇清总资产为19,742.47 万元，净资产为100.00万元，2018年前三季度净利润为0万元（未经审计）。

（四）祁阳祁美

公司名称：祁阳祁美环卫工程有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：湖南省祁阳县浯溪街道办事处沿江路139号六楼 法定代表人：陈思妤 注册资本：人民币6,433.16万元

经营范围：智能环卫系统技术开发、咨询服务；环卫、环保产业开发、建设、运营，道 路清扫保洁，垃圾清运转运，中转站建设、公厕建设运营，垃圾分类及处理处置等。

股东情况：公司持有其90%股份，祁阳县城镇建设投资开发有限公司持有其10%股份。 主要财务数据：祁阳祁美于2018年9月12日成立，截至2018年11月30日，祁阳祁美总资 产为5,259.16万元，净资产为50.00万元，2018年1-11月净利润为0元（未经审计）。

五、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司同意在借款有效期内向通辽华通提供人民币8,600万元的借款额度、 向迁安德清提供人民币14,100万元的借款额度、向昆明滇清提供人民币4,300万元的借款额度、 向祁阳祁美提供人民币8,000万元的借款额度。在借款有效期间及额度范围内，通辽华通、 迁安德清、昆明滇清、祁阳祁美可以分次借款，不限借款次数。

2、借款期限：借款期限为壹年，自公司将上述借款划至通辽华通、迁安德清、昆明滇 清、祁阳祁美指定账户之日起算，借款期限届满以后，公司与通辽华通、迁安德清、昆明滇 清、祁阳祁美协商一致的，可以延长。

3、借款用途：通辽华通借入的资金仅限用于通辽市生活垃圾无害化处理厂改造工程（通 辽市生活垃圾焚烧发电项目），不得挪作他用；迁安德清借入的资金仅限用于迁安市生活垃 圾焚烧发电项目，不得挪作他用；昆明滇清借入的资金仅限用于晋宁区生物质资源化利用处 理项目，不得挪作他用；祁阳祁美借入的资金仅限用于祁阳县城乡环卫一体化PPP项目，不 得挪作他用。

4、借款利率：通辽华通、迁安德清、昆明滇清借款利率为0；祁阳祁美借款利率为10%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、还款方式：经协商一致，本合同借款期内，通辽华通、迁安德清、昆明滇清、祁阳 祁美收到运营款后，优先偿还公司本金及利息；借款利息按照实际借款期限计算。 6、贷款的担保：借款无担保。

六、本次借款的目的及对公司的影响

公司本次向控股子公司提供借款是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使 用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金 使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司 盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司在对控股子公司提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小， 处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

七、本次借款履行的程序

（一）董事会

2018年12月26日，公司第九届董事会第十一次会议通过了《关于新增募集资金专项账户 并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控 股子公司提供借款实施募投项目。

（二）监事会

公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目已经公司第九届监事会第八次 会议审议通过，并发表了如下意见：本次开立募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公 司提供借款是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资 金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东 的利益。通辽华通环保有限责任公司、迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展 有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具 有控制权，财务风险可控。

（三）独立董事意见

公司拟向通辽华通环保有限责任公司提供8,600 万元借款；向迁安德清环保能源有限公 司提供14,100 万元借款；向昆明滇清生物科技发展有限公司提供4,300 万元借款；向祁阳 祁美环卫工程有限公司提供8,000 万元借款用于推动募投项目的建设，满足募投项目的资金 需求，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以 及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。通辽华通环保有限责任公司、 迁安德清环保能源有限公司、昆明滇清生物科技发展有限公司、祁阳祁美环卫工程有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

均为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，符合公司和 全体股东的利益。

• 因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的决定。 （四）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目 的事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述借款事项已经过公司董 事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本 次拟使用募集资金对子公司借款实施募投项目符合公司的发展需要，有利于募集资金投资项 目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事 项无异议。

八、备查文件

• 1、第九届董事会第十一次会议决议；

• 2、第九届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见；

• 4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金向控股子

• 公司提供借款实施募投项目的核查意见。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==