TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 7, 2018

中德证券有限责任公司

关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司

提供财务资助暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为启迪桑德环境资源股 份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对控股股东向启迪桑德提 供财务资助暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

一、交易基本情况

公司于 2017 年 11 月与控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科 服”）签署的《借款合同》涉及的启迪科服拟向公司提供 15 亿元财务资助的授权 已到期届满。为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股 东启迪科服拟向启迪桑德提供总额不超过人民币 5 亿元的财务资助，年借款利率为 5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单 笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形 式的担保。

截至本核查意见出具日，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股 东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有关规 定，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

2018 年 12 月 6 日，公司召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七 次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》， 关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生以及关联监事杨蕾女士已回避表决，公

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司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照 启迪科服向公司提供的借款金额和利率上限计算，本次关联交易涉及的金额不超过 53,000 万元(包括期间计息)，占公司最近一期经审计净资产的 3.58%。本项关联交 易经董事会审议通过后即可实施。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、基本信息

名称：启迪科技服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王书贵

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

注册资本：103,690.0905万元

统一社会信用代码：911101083179580061

主要股东及实际控制人：控股股东为启迪控股股份有限公司；实际控制人为清 华控股有限公司。

2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注于 科技服务业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一期的 主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产	5,492,345.98	4,831,943.31
净资产	2,373,439.54	2,328,973.65
项目	2018 年1-9 月	2017 年度
营业收入	904,309.71	1,030,318.97

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净利润

191,707.91

91,551.76

3、关联关系说明

截至本核查意见出具日，启迪科服持有公司16.56%的股份，为公司控股股 东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次控股股东本次向公司提供 财务资助事项构成了关联交易。

• 4、截至本核查意见出具日，启迪科服未被列为失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年 借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分 次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质 押等任何形式的担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次财务资助的利率为 5%-6%（单笔利率以实际借款为准），采用市场定价 原则。本次关联交易不存在利益转移，本次关联交易已经公司独立董事事前审查并 予以认可。

五、借款合同的主要内容

借款人（甲方）：启迪桑德环境资源股份有限公司；

贷款人（乙方）：启迪科技服务有限公司；

1、甲方向乙方申请借款人民币总额不超过￥500,000,000 元整（大写：伍亿元 整），甲方所欠乙方本金的实际金额以乙方开户银行出具的转入甲方银行账户的凭 证为准。甲方在收到银行款项的同时向乙方出具带有甲方财务印鉴的借款收据一 张。乙方再借款期限内分期向甲方放款。

2、借款期限：自借款实际到账日自还款日，最长不得超过六个月，借款天数 以借款实际计算的占用天数为准。

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• 3、本合同项下的年借款利率为：5%-6%，月利率=年利率/12，日利率=年利率

• /360 计算，按实际占用天数计算利息。

  • 4、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金，并支付利息。

  • 5、执行本合同过程中发生争议，双方可以通过协商解决。

  • 6、本合同经双方加盖公章后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次财务资助有利于公司补充日常经营所需流动资金，提高融资效率，是控 股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2018 年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上 述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额 为 106,189.98 万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

八、审议决策程序

（一）董事会决议

2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会 议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事 文辉、孙娟、马晓鹏已回避表决。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下： 本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠 道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易 不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的

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表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本 次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，本次关联交易有利于公司补充公 司日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公 司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独 立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信 息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述控股 股东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份 有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

潘登 王禾跃

中德证券有限责任公司

2018 年12 月8 日

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