TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 20, 2018

中德证券有限责任公司

关于启迪桑德环境资源股份有限公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币 458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为 人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对 公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字 [2017]第2-00060号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	环卫一体化 平台及服务 网络建设项 目	-	启迪桑德	591,731.90	95,330.10
2	湖北合加环	环卫车改扩建	全资子公司	49,000.01	49,000.00

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序号	项目	具体内容	实施主体	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
	卫车改扩建 及环境技术 研发中心建 设项目	项目	湖北合加环境 设备有限公司
		环境技术研发 中心建设项目	全资子公司 湖北合加环境 设备有限公司	49,996.77	49,000.00
		小 计			98,000.00
3	垃圾焚烧发 电项目	兰陵垃圾发电 项目	全资子公司 兰陵兰清环保 能源有限公司	36,886.00	20,000.00
		鸡西垃圾发电 项目	全资子公司 鸡西德普环境 资源有限公司	48,968.59	22,000.00
		辛集垃圾发电 项目	全资子公司 辛集冀清环保 能源有限公司	31,756.00	20,000.00
		小 计			62,000.00
4	餐厨垃圾处 理项目	淮南餐厨项目	全资子公司 淮南国新生物 科技有限公司	12,000.00	5,000.00
		淮北餐厨项目	全资子公司 淮北国瑞生物 科技有限公司	13,000.00	9,000.00
		咸阳餐厨项目	全资子公司 咸阳逸清生物 科技有限公司	10,952.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	控股子公司 衡阳桑德凯天 再生资源科技 有限公司	12,200.00	6,000.00
		芜湖餐厨项目	全资子公司 芜湖桑青生物 科技有限公司	11,617.64	5,000.00
		小 计			32,000.00
5	补充流动资 金	-	启迪桑德	-	117,984.04
6	偿还公司部 分有息债务	-	启迪桑德	-	50,000.00
		合 计			455,314.14

三、募集资金使用情况

截至2018年10月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况

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如下：

序 号	项目	具体内容	募集资金拟使用 净额（万元）	募集资金已投入/ 置换金额（万元）
1	环卫一体化平台及服 务网络建设项目	-	95,330.10	64,093.09
2	湖北合加环卫车改扩 建及环境技术研发中 心建设项目	环卫车改扩建项目	49,000.00	6,484.21
		环境技术研发中心建 设项目	49,000.00	-
3	垃圾焚烧发电项目	兰陵垃圾发电项目	20,000.00	19,995.31
		鸡西垃圾发电项目	22,000.00	22,000.00
		辛集垃圾发电项目	20,000.00	19,993.32
4	餐厨垃圾处理项目	淮南餐厨项目	5,000.00	4,999.23
		淮北餐厨项目	9,000.00	8,994.69
		咸阳餐厨项目	7,000.00	7,000.00
		衡阳餐厨项目	6,000.00	-
		芜湖餐厨项目	5,000.00	5,000.00
5	补充流动资金	-	117,984.04	117,984.04
6	偿还公司部分有息债 务	-	50,000.00	50,000.00
合 计			455,314.14	326,543.89

注1：湖北合加环境技术研发中心建设项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投 入29.13万元。

注2：衡阳餐厨项目已通过自有资金投入，截至2018年10月31日，该项目处于试运营期。

截至2018年10月31日，公司非公开发行股票募集资金已投入/置换金额合计 326,543.89万元，尚剩余募集资金净额60,770.60万元（其中包含利息880.35万元） 存放于公司募集资金专户管理。2018年11月16日，公司将2017年12月申请的闲置 募集资金暂时补充流动资金69,000万元全部归还至募集资金专户。

四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于2017年12月召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第 二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分 闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币69,000万元，使用期限自批准之 日起不超过12个月。2018年11月16日，公司将该笔暂时补充流动资金69,000万元 全部归还至募集资金专户。

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五、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目 实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财 务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下， 根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度为人民币80,000万元，使 用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，公 司将以经营性自有资金归还至募集资金专户。按现行同期银行借款利率计算，公 司本次拟用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用约人民币3,480万元。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途， 不会影响公司募集资金项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前 需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确 保不影响募投项目进展，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案具有可 行性。

本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不 通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行高风险投资及为他人提供财 务资助。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，使用上述募 集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进 行。

六、本次拟使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决 策程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会 第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的 同意意见。

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七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

启迪桑德本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第 九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发 表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

综上所述，本保荐机构同意本次启迪桑德使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司 拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

潘登 王禾跃

中德证券有限责任公司

2018 年11 月21 日

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