TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 29, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述:

(一)对外投资事项一

为加快投资建设长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP 项目,公司决定对公司全资子公司长治 市晋清科技有限公司(以下简称"长治晋清")进行增资,将其注册资本由人民币 5,000 万元 增至人民币 5,800 万元,新增注册资本 800 万元,全部由公司以货币方式出资认缴。本次增 资完成后,长治晋清注册资本变更为人民币 5,800 万元,公司出资人民币 5,800 万元,占其 注册资本的 100%。

(二)对外投资事项二

为建设嘉鱼县城区固定取水泵房迁址工程需要,公司决定对公司间接全资子公司嘉鱼桑 德甘泉水业有限公司(以下简称"嘉鱼甘泉")进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增 至人民币 4,000 万元,新增注册资本 3,500 万元,全部由公司全资子公司启迪桑德水务有限 公司(以下简称"启迪桑德水务")以货币方式出资认缴。本次增资完成后,嘉鱼甘泉注册资 本变更为人民币 4,000 万元,启迪桑德水务出资人民币 4,000 万元,占其注册资本的 100%。

公司于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事会第八次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司全资子公司长治市晋清科技有限公司进行增资的 议案》、《关于对公司间接全资子公司嘉鱼桑德甘泉水业有限公司进行增资的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第八 次会议审议通过后,无需股东大会批准,项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备 案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍:

1、对外投资事项一系公司对公司全资子公司长治晋清进行增资,不涉及到交易对方。

2、对外投资事项二系公司全资子公司启迪桑德水务对嘉鱼甘泉进行增资。启迪桑德水 务情况介绍如下:

公司名称:启迪桑德水务有限公司

统一社会信用代码:91420500399470070L

公司住所:北京市通州区环宇路 3 号 1 号楼 5 层

法定代表人:骆敏

注册资本:人民币 5,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2014 年 5 月 22 日

经营范围:饮用水供水服务;工程总承包;专业承包;劳务分包;工程勘察设计;污水 治理;经济贸易咨询;技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

股权结构:公司持有启迪桑德水务 100%的股份,其为公司全资子公司。

失信情况说明:启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况:

(一)对外投资事项一

1、投资项目的基本情况

长治市污泥餐厨垃圾处置PPP项目一期工程规模为污泥处理处置工程150吨/天,二期工 程规模为污泥处理处置工程150吨/天,餐厨垃圾处置工程50吨/天。本项目污泥处理处置拟 采用电渗透深度脱水和好氧发酵工艺,餐厨垃圾处理工艺拟采用微生物处理技术。项目特许 经营期30年,项目总投资估算为人民币13,752.60万元。

2、项目公司基本情况:

(1)项目公司成立的情况

长治晋清成立于 2016 年 12 月 29 日,作为实施长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP 项目的项 目法人主体,注册资本为人民币 5,000 万元,其中,公司出资人民币 5,000 万元,占注册资 本的 100%。经营范围:环保科技研发与应用;固体废弃物收运、处置、治理及科技研发; 污泥及餐厨处理设备及相关配套系统的设计、开发、运营、管理;环保设备维护、运营;污 水处理及再生利用;化肥生产与销售。

2、项目公司增资情况

为加快投资建设长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP 项目,公司召开第九届董事会第八次会

议,决定对长治晋清进行增资,将其注册资本由人民币 5,000 万元增资至人民币 5,800 万元, 新增注册资本人民币 800 万元全部由公司以自有资金货币方式认缴。

本次增资完成后,长治晋清股权结构变更为:

股东名称	变更前		变更后
	出资额(万元)	持股比例	出资额(万元)	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	5,000	100%	5,800	100%
合计	5,000	100%	5,800	100%

3、一年一期财务数据

截止2017年12月31日,长治晋清资产总额64,871,355.67元,负债总额64,871,355.67元, 净资产0.00元;2017年度营业收入0.00元,利润总额0.00元,净利润0.00元(上述数据经审计)。

截至2018年6月30日,长治晋清资产总额64,631,005.72元,负债总额64,631,005.72元,净

资产0.00元。2018年半年度实现主营业务收入0.00元,净利润0.00元(上述数据未经审计)。

截止目前,该项目处于在建期。该项目公司未被列入失信被执行人名单。

(二)对外投资事项二

1、投资项目的基本情况

嘉鱼县城区固定取水泵房迁址工程由嘉鱼甘泉投资建设,建设地点位于嘉鱼镇长江石矶 头段。建设内容及规模:迁建取水泵房总规模9万立方米/天,设备分期安装。近期按嘉鱼县 一厂9万立方米/天规模安装设备,待二水厂进行建设时,再适时安装供二水厂的5万立方米/ 天设备,并将一水厂取水量调整至4万立方米/天。总规划面积75.8平方公里,项目总投资为 人民币8,192.95万元,工程拟定建设期7个月,整个项目计算期20年7个月。

2、项目公司基本情况:

(1)项目公司成立的情况

嘉鱼甘泉成立于 2008 年 3 月 28 日,注册资本为人民币 500 万元,公司全资子公司启迪 桑德水务出资人民币 500 万元,占注册资本的 100%。经营范围:生活饮用水生产、供应; 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护;门店出租。

2、项目公司增资情况

为建设嘉鱼县城区固定取水泵房迁址工程需要,公司召开第九届董事会第八次会议,决 定对嘉鱼甘泉进行增资,将其注册资本由人民币 500 万元增资至人民币 4,000 万元,新增注 册资本人民币 3,500 万元由公司全资子公司启迪桑德水务以自有资金货币方式认缴。

本次增资完成后,嘉鱼甘泉股权结构变更为:

股东名称	变更前		变更后
	出资额(万元)	持股比例	出资额(万元)	持股比例
启迪桑德水务有限公司	500	100%	4,000	100%
合计	500	100%	4,000	100%

3、一年一期财务数据

截止2017年12月31日,嘉鱼甘泉资产总额102,101,718.55元,负债总额88,775,556.24元, 净资产13,326,162.31元;2017年度营业收入14,360,798.11元,利润总额4,400,386.33元,净利 润3,290,293.05元(上述数据经审计)。

截至2018年6月30日,嘉鱼甘泉资产总额100,098,966.85元,负债总额86,843,244.44元, 净资产13,255,722.41元,资产负债率86.76%。2018年半年度实现主营业务收入6,491,913.97 元,净利润-70,439.90元(上述数据未经审计)。

该项目公司未被列入失信被执行人名单。

四、项目合同的主要内容:

(一)对外投资事项一

根据公司全资子公司长治晋清所属长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP 项目工程建设所需,经 公司决定将长治晋清注册资本金由 5,000 万元增至 5,800 万元,新增注册资本 800 万元由公 司全部认缴,新增注册资金到位后,公司出资额变更为5,800万元,占长治晋清注册资本100%; 同时,修正《长治市晋清科技有限公司章程》,并依法到工商行政管理机关办理注册资本变 更登记及公司章程备案手续。

(二)对外投资事项二

根据公司全资子公司嘉鱼甘泉所属嘉鱼县城区固定取水泵房迁址工程建设所需,将嘉 鱼甘泉注册资本金由 500 万元增至 4,000 万元,新增注册资本金 3,500 万元由启迪桑德水务 全部认缴,新增注资资本到位后,启迪桑德水务出资额变更为 4,000 万元,占嘉鱼甘泉注 资资本的 100%。同时,修正《嘉鱼桑德甘泉水业有限公司章程》,并依法到工商行政管理 机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

五、对外投资的目的和对公司的影响:

本次对外投资系公司为实施环保项目以自有资金对控股子公司增资事项,本次对外投资 符合公司主营业务战略布局,有利于巩固公司在环保细分行业的竞争优势。本次对外投资的 顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。项目投资对公司经营业务独立性不会产 生影响。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、备查文件目录:

1、公司第九届董事会第八次会议决议。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十月三十日