TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 19, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述:

为加快投资建设兴平市生态湿地综合项目配套基础设施 PPP 项目,公司决定与非关联 法人湖南金沙路桥建设有限公司共同对控股子公司兴平桑德鸿远建设有限公司(以下简称 "桑德鸿远")进行同比例增资,将其注册资本由人民币 20,000 万元增至人民币 47,000 万元, 在新增注册资本中,公司出资人民币 26,730 万元;湖南金沙路桥建设有限公司出资人民币 270 万元。本次增资完成后,桑德鸿远注册资本变更为人民币 47,000 万元,其中,公司出 资人民币 46,530 万元,占其注册资本的 99%;湖南金沙路桥建设有限公司出资人民币 470 万元,占其注册资本的 1%。

公司于 2018 年 10 月 19 日召开第九届董事会第七次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司兴平桑德鸿远建设有限公司进行增资 的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第七 次会议审议通过后,无需股东大会批准,项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备 案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍:

本次对外投资事项系公司与湖南金沙路桥建设有限公司共同对桑德鸿远进行同比例增 资,交易对方情况介绍如下:

公司名称:湖南金沙路桥建设有限公司

统一社会信用代码:91430121717044350C

公司住所:长沙经济技术开发区开元路

法定代表人:周海军

注册资本:人民币50,178万元整

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:1995年10月26日

经营范围:凭本企业资质证书从事公路工程施工、市政公用工程施工、水利水电工程施 工、公路工程专业承包施工、公路交通工程施工、房屋建筑工程施工、土石方工程施工、公 路养护工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:周海军持有其93.99%股权,为其实际控制人。

关联关系及失信情况说明:公司与湖南金沙路桥建设有限公司及其控股股东之间不存在 关联关系,也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行 人名单。

三、投资标的基本情况:

1、项目的基本情况

兴平市生态湿地综合项目配套基础设施PPP项目工程范围:包含西宝高速兴平市西出口 连接线工程和兴平市景观大道工程。其中西宝高速兴平市西出口连接线工程路线长度约14.3 公里,兴平市景观大道工程路线长度约7.5公里。项目总投资额:约12.46亿元。项目全生命 周期:22年(含建设期2年)。在合作期限内,项目公司具体负责新建部分的投资、融资、建 设、维护管理及移交。政府方将按照PPP项目协议的约定,向项目公司支付可用性服务费和 维管绩效服务费。

2、项目公司基本情况:

(1)项目公司成立的情况

桑德鸿远成立于 2016 年 12 月 12 日,作为实施兴平市生态湿地综合项目配套基础设施 PPP 项目的项目法人主体,注册资本为人民币 20,000 万元,其中,公司出资人民币 19,900 万元,占注册资本的 99%;湖南金沙路桥建设有限公司出资人民币 100 万元,占注册资本 的 1%。经营范围:以自有资金对城市基础设施,公路设施及配套设施进行投资、建设、经 营和运营,城市水域垃圾清理;河流、湖泊水域污染治理;风景园林工程设计;城市园林绿 化与养护;环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试;环保工程的承包、 施工、安装,环保工程工艺设计。

(2)项目公司增资情况

为加快投资建设兴平市生态湿地综合项目配套基础设施 PPP 项目,公司决定与湖南金

沙路桥建设有限公司共同对桑德鸿远进行同比例增资,将其注册资本由人民币 20,000 万元 增资至人民币 47,000 万元,新增注册资本人民币 27,000 万元,其中,公司以货币形式认购 新增出资人民币 26,730 万元;湖南金沙路桥建设有限公司以货币形式认购新增出资人民币 270 万元。

股东名称	变更前		变更后
	出资额(万元)	持股比例	出资额(万元)	持股比例
启迪桑德环境资源股份有限公司	19,800	99%	46,530	99%
湖南金沙路桥建设有限公司	200	1%	470	1%
合计	20,000	100%	47,000	100%

本次增资完成后,桑德鸿远股权结构变更为:

3、一年一期财务数据

截止2017年12月31日,桑德鸿远资产总额298,568,368.47元,负债总额98,568,368.47元, 净资产200,000,000.00元; 2017年度营业收入0元,利润总额0元,净利润0元。(上述数据经 审计)

截至2018年6月30日,桑德鸿远资产总额332,411,764.51元,负债总额132,411,764.51元, 净资产200,000,000.00元,资产负债率39.83%。2018年半年度实现主营业务收入0元, 净利 润0元。(上述数据未经审计)

截止目前,该项目处于在建期。

该项目公司未被列入失信被执行人名单。

四、项目合同的主要内容:

公司与湖南金沙路桥建设有限公司就对桑德鸿远进行同比例增资签署了《增资协议书》, 其主要内容如下:

甲方:启迪桑德环境资源股份有限公司

乙方:湖南金沙路桥建设有限公司

1、甲、乙双方同意对桑德鸿远进行同比例增资,将该公司的注册资本由人民币 20,000 万元增至 47,000 万元,新增注册资本人民币 27,000 万元,其中,甲方以货币形 式认购新增出资人民币 26,730 万元;乙方以货币形式认购新增出资人民币 270 万元。增 资完成后,公司注册资本为人民币 47,000 万元,其中,甲方出资人民币 46,530 万元, 占注册资本的 99%;乙方出资人民币 470 万元,占注册资本的 1%。

2、增资完成后,桑德鸿远的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。

3、此次各股东方向桑德鸿远增资事宜,应分别获得各方的权力机构及桑德鸿远股东会 的批准。

4、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务,应当赔偿由此 而给非违约方造成的一切经济损失。

5、如因本协议履行发生争议时,由桑德鸿远住所地法院管辖。

6、本协议于各方盖章并经有关权力机构批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响:

本次对外投资项目符合公司主营业务战略布局,有利于巩固公司在环保细分行业的竞争 优势。本次对外投资的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。项目投资对公司 经营业务独立性不会产生影响。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞 争以及业务依赖的情形。

六、风险提示:

1、处理服务费支付方面存在的风险:本项目可能存在服务费收费不能足额、按时支付 等情况。

采取的措施:兴平市政府将购买服务费资金纳入政府财政预算,以保证按时、足额支付 给公司。

2、其他风险因素:本 PPP 项目为公用事业类项目,在未来投资及运营中通货膨胀可能 使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨,将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施:PPP 项目合同对服务费单价调整周期、调整原则、调整程序等事项进行了 约定,以保障项目的投资回报率。

七、备查文件目录:

1、公司第九届董事会第七次会议决议;

2、公司与湖南金沙路桥建设有限公司签署的《增资协议书》。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年十月二十日