TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资事项一

为实施池州市贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目,公司决定与非关联法人池州市贵池 区市容管理服务有限公司在安徽省池州市共同出资设立合资企业,该项目公司企业名称拟为 "池州桑德市容服务有限公司"(以下简称"池州桑德"),注册资本为人民币 2,000 万元, 其中,公司出资人民币 1,600 万元,占其注册资本的 80%;池州市贵池区市容管理服务有限 公司出资人民币 400 万元,占其注册资本的 20%。

(二)对外投资事项二

为抓住废旧锂离子电池回收处理行业发展机遇,公司决定在湖北省孝昌县投资建设年产 2万吨废旧锂离子电池综合利用项目,项目总投资约人民币12,400万元,由公司间接全资子 公司湖北博诚环保有限公司(以下简称"博诚环保")负责具体实施。为推进该项目建设, 公司决定由全资子公司桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称"桑德再生") 对博诚环保进行增资,将其注册资本由人民币500万元增至人民币5,000万元,新增注册资本 人民币4,500万元将由桑德再生全部出资认缴。本次增资完成后,博诚环保注册资本变更为 人民币5,000万元,桑德再生出资人民币5,000万元,占其注册资本的100%。

(三)会议审议情况

公司于 2018 年 9 月 26 日召开第九届董事会第六次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果分别审议通过了《关于公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司在安徽省 池州市共同实施环卫一体项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于投资建设废旧锂离子电池 综合利用项目并对公司间接全资子公司湖北博诚环保有限公司进行增资的议案》。

公司上述对外投资事项涉及的总金额为人民币 14,000 万元,占公司最近一期经审计总

资产的 0.42%,占公司最近一期经审计净资产的 0.94%。

本次对外投资事项不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第六 次会议审议通过后,无需股东大会批准,项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备 案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

1、对外投资事项一系公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司共同投资设立合资企 业,交易对方情况介绍如下:

公司名称:池州市贵池区市容管理服务有限公司

统一社会信用代码:91341702MA2N8P572U

公司住所:安徽省池州市贵池区翠微苑综合楼24号

法定代表人:韩新慧

注册资本:10万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期: 2011年12月23日

经营范围:主城区背街小巷保洁、无物业老旧小区保洁、政府安排的临时托管保洁、公 厕管理、市场保洁质量监管和主城区突击性文明创建(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

股权结构:池州市贵池区国有资产管理委员会持有其100%股权,为其控股股东。

关联关系及失信情况说明:公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司及其股东之间不 存在关联关系,也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定,交易对方未被列入失信被 执行人名单。

2、对外投资事项二系公司全资子公司桑德再生对博诚环保进行增资,桑德再生情况介 绍如下:

公司名称:桑德(天津)再生资源投资控股有限公司

统一社会信用代码:91120118MA06M51538

公司住所:天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5050 室-398

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 50,000 万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2015 年 10 月 26 日

经营范围:以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及 技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收;环保设备技术 咨询、技术服务;金属及制品的销售;塑料及制品的销售(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:公司持有桑德再生 100%的股份。

关联关系及失信情况说明:桑德再生为公司全资子公司,桑德再生未被列入失信被执行 人名单。

三、投资标的基本情况

(一)对外投资事项一

1、投资项目的基本情况

贵池区城乡环卫一体化工程PPP项目特许经营期10年,其中建设期1年;本项目采用ROT ("改建-运营-移交")的运作方式,具体由社会资本方负责项目新建设施的设计、投融资、 建设、运营,以及存量资产的收购、运营。运营期结束后项目公司将资产无偿移交给政府指 定方。

2、标的公司池州桑德基本情况:

①出资方式:公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司分别以货币方式现金进行出资。

②企业名称拟定为"池州桑德市容服务有限公司"(以工商登记机关最终核准为准)。

③经营范围:本 PPP 项目下的投资、融资、建设及运营维护业务(以工商登记机关最 终核准为准)。

④股权结构:该项目公司注册资本为人民币 2,000 万元,其中,公司出资人民币 1,600 万元,占其注册资本的 80%;池州市贵池区市容管理服务有限公司出资人民币 400 万元, 占其注册资本的 20%。

(二)对外投资事项二

1、项目的基本情况

孝昌废旧锂离子电池综合利用项目年处理能力2万吨,拟选址在孝感市孝昌县经济开发 区城南工业园,预计总投资人民币12,400万元。

2、项目公司基本情况:

(1)项目公司成立的情况

博诚环保成立于 2018 年 5 月 14 日,注册资本为人民币 500 万元,主营业务涉及废旧金 属、废旧电器、废旧电子产品、废旧机电设备及配件、废纸、废旧轮胎、废旧橡胶、废旧塑 料回收、加工、销售等,公司全资子公司桑德再生持有博诚环保 100%股权。

(2)项目公司增资情况

为抓住废旧锂离子电池回收处理行业发展机遇,公司决定在湖北省孝昌县投资建设年产 2 万吨废旧锂离子电池综合利用项目,并由博诚环保具体实施该项目投资建设及废旧锂离子 电池回收、加工及利用。同时,公司决定由全资子公司桑德再生对博诚环保进行增资,将其 注册资本由人民币 500 万元增至人民币 5,000 万元,新增注册资本人民币 4,500 万元将由桑 德再生全部出资认缴。本次增资完成后,博诚环保股权结构变更为:

股东名称	变更前		变更后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
	(万元)		(万元)
桑德(天津)再生资源投资控股有限公司	500	100%	5,000	100%

目前,博城环保未被列入失信被执行人名单。

四、项目合同的主要内容

(一)对外投资事项一

公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司就共同投资设立池州桑德签署了《关于成立 合资公司的合资合同》,其主要内容如下:

甲方:池州市贵池区市容管理服务有限公司

乙方:启迪桑德环境资源股份有限公司

1、项目公司的注册资本为人民币 2000 万元。甲方出资人民币 400 万元,占项目公司注 册资本的 20%,以货币方式缴纳。乙方出资人民币 1600 万元,占项目公司注册资本的 80%, 以货币方式缴纳。

2、公司治理:项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是项目公司的最高权 力机构。董事会由三名董事组成。其中:甲方委派一人,乙方委派二人。设董事长一名。董 事长是项目公司的法定代表人,由乙方提名产生并经甲方同意。

经营管理机构由高级管理人员组成,包括总经理一人以及董事会确定的其他人员。高 级管理人员由董事会聘任,其中总经理、财务负责人由乙方提名、董事会聘任;副总经理一 人及出纳由甲方提名,董事会聘任;其他高级管理人员由董事长或总经理提名,董事会聘任。

3、任何一方未能履行本合同规定的任何义务即构成对本合同的违约。另一方应催告违

约方纠正其违约,如果违约方在三十日内未予纠正的,另一方有权要求违约方赔偿其因此所 受的损失。

4、本合同自生效日起开始生效。

(二)对外投资事项二

对外投资事项二系公司全资子公司桑德再生对全资子公司增资,无投资协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资项目符合公司主营业务战略布局,有利于巩固公司在环卫服务、再生资源 回收与利用等环保细分行业的竞争优势。本次对外投资的顺利实施将对公司未来年度经营业 绩产生积极影响。项目投资对公司经营业务独立性不会产生影响。公司主营业务不会因本次 对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、风险提示

(一)贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目

1、垃圾清扫服务费支付方面存在的风险:本项目可能存在服务费收费不能足额、按时 支付等情况。

采取的措施:政府购买服务费纳入跨年度财政预算,由政府授权机构(区财政局)作为 本项目政府付费的支付主体,承担按 PPP 合同约定向项目公司支付的义务。

2、运营成本上升存在的风险:在未来投资及运营中,通货膨胀等因素可能使项目人工 成本和材料成本大幅上涨,项目公司运营成本上升。

采取的措施:本项目合同对服务价格的调整周期、调价程序、调价方式等进行了约定, 以保证项目公司合理的利润回报率。

(二)孝昌 2 万吨/年废旧锂离子电池综合利用项目

1、原料供应风险

新能源汽车动力蓄电池的回收利用处于行业发展初期,暂未建立完善的回收利用体系, 原料回收渠道、供应链、回收利用体系的建设需要一定时间和探索。

采取的措施:公司会利用在全国与数百家再生资源回收商建立的长期合作关系,结合新 能源电池产业布局优势,与新能源汽车厂商、新能源汽车电池制造商建立良好的合作关系, 努力建设、完善锂离子电池的回收渠道,为项目提供稳定、可靠的原料来源,降低原料风险。

2、政策风险

新能源汽车动力蓄电池的回收、处理需要符合《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂 行办法》等规范要求,三元锂离子电池中含镍,回收利用其中部分产品需要获取危险废物经 营许可证,相关资质的获取存在一定的风险。

采取的措施:项目按国家环保法规和要求规范建设,项目建成后,尽快办理相应的危险 废物经营许可证,完善项目经营资质。

3、技术风险

公司计划采用新技术和工艺来提升项目效益,但是在项目建设运营初期,可能存在需要 不断调试、优化和完善的问题或风险。

采取的措施:公司会结合历史经验、引进技术团队、发挥人才优势、与国内具有相关行 业优势背景的高校及专业机构精诚合作,在建设全过程充分考察、论证,不断优化技术工艺, 降低运营技术风险,提高生产效率和投资收益。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第六次会议决议;

2、公司与池州市贵池区市容管理服务有限公司签署的《关于成立合资设立的合资合同》。 特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月二十七日