TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 关于拟为控股子公司提供担保及相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司") 及控股子公司拟为控股子公 司提供总额不超过人民币 35.01 亿元担保额度,本次对外担保额度事项经公司董事会审议通 过后将提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

2、为严控对外担保风险,公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司、南通 桑德森蓝环保科技有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保 意向书。

3、对外累计担保金额:

公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为人民币 35.01 亿元,占公司最 近一期经审计净资产的 23.63%,占公司最近一期经审计总资产的 10.51%。如本次拟为控股 子公司提供担保总额全部实际发生,截至本公告披露日,公司以及控股子公司累计对外担保 总额为人民币 934,351.21 万元(含本次提请股东大会授权新增担保额度),占公司最近一期 经审计净资产的 63.06%,占公司最近一期经审计总资产的 28.05%。

一、担保情况概述:

为支持公司控股子公司发展,解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款的效 率,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,公司及控股子公司拟为控股子公司提 供总额不超过人民币 35.01 亿元担保额度(流动资金贷款、保理、长期项目贷款等),具体 如下:

单位:万元

担保方	被担保方	担保额度	担保期限
启迪桑德	江苏桑德沭源自来水有限公司	4,000	不超过5年
启迪桑德	宜昌桑德三峡水务有限公司	10,000	不超过5年
启迪桑德	森蓝环保(上海)有限公司	4,000	不超过5年
启迪桑德	南通桑德森蓝环保科技有限公司	10,000	不超过5年
启迪桑德	湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司	9,000	不超过20年
启迪桑德	邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司	5,000	不超过20年
启迪桑德	绿融商业保理(天津)有限公司	20,000	不超过5年
启迪桑德、浦华环保	潍坊浦华市政工程有限公司	14000	不超过20年
启迪桑德	开封浦华紫光水业有限公司	10,000	不超过20年
启迪桑德	浦华环保有限公司	60,000	不超过5年
启迪桑德	浦华控股有限公司	10,000	不超过5年
浦华环保	浦华控股有限公司	20,000	不超过5年
浦华控股	浦华环保有限公司	5,000	不超过5年
昌邑紫光水业有限公司	浦华环保有限公司	5000	不超过20年
启迪桑德	大冶桑德清波水务有限公司	4100	不超过20年
启迪桑德	襄阳桑德汉清水务有限公司	7,000	不超过20年
启迪桑德	嘉鱼嘉清水务有限公司	4,200	不超过20年
启迪桑德	嘉鱼桑德甘泉水务有限公司	5,800	不超过20年
启迪桑德	老河口桑德清源水务有限公司	3,800	不超过20年
启迪桑德	咸宁桑德高新水务有限公司	11,000	不超过20年
启迪桑德	鹤峰桑德德瑞水务有限公司	3,700	不超过20年
启迪桑德	鹤峰桑投污水处理有限公司	14,000	不超过20年

启迪桑德	湘潭桑德农建城乡供水有限公司	55,000	不超过20年
启迪桑德	襄阳桑德汉水水务有限公司	5,000	不超过20年
启迪桑德	宜昌桑德水务有限公司	24,000	不超过20年
启迪桑德	洪湖林清环保能源有限公司	26,500	不超过20年
合计		350,100

同时公司董事会向股东大会申请以下授权:

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后,在现有担保 总额的基础上,为上述控股子公司提供不超过人民币 35.01 亿元担保额度;

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内,根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度,同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本;

3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于 2018 年 9 月 6 日召开的第九届董事会第 五次会议审议通过,该担保事项经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、被担保人名称:江苏桑德沭源自来水有限公司

公司注册地点:沭阳县沭城镇湾河村

法定代表人:宋庆国

注册资本:人民币 4,000 万元

经营范围:城市给排水项目运营及相关产品的销售(经过资质审查合格后方可经营), 给排水管道维护,水表检定、拆装、维修;水技术咨询与技术服务;生活饮用水集中式制水 供水(按许可证核定范围经营)。

成立日期:2003 年 09 月 05 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 28,385.64 万元,负债总额 14,131.48 万元(其中流动负债总额 12,461.41 万元),净资产 14,254.17 万元;2017 年度营业收入 11,525.53 万元,利润总额 4,241.33 万元,净利润 3,213.41 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 31,142.65 万元,负债总额 15,589.45 万元(其 中包括银行贷款总额 213.64 万元,流动负债总额 14,022.35 万元),净资产 15,553.20 万元, 资产负债率 50.06%。2018 年半年度实现主营业务收入 5,538.28 万元, 净利润 1,360.80 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

2、被担保人名称:宜昌桑德三峡水务有限公司

公司注册地点:宜昌市绿萝路 77 号

法定代表人:胡新灵

注册资本:人民币 20,000 万元

经营范围:自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护;集中式制水、 供水(该项经营范围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的, 不得经营);水质检测(经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)

成立日期:2003 年 4 月 10 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 51,687.53 万元,负债总额 9,877.01 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 9,877.01 万元),净资产 41,810.52 万元; 2017 年度营业收入 13,069.01 万元,利润总额 2,629.67 万元,净利润 1,965.09 万元。(上 述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 53,876.83 万元,负债总额 11,471.58 万元(其 中流动负债总额 11,471.58 万元),净资产 42,405.25 万元,资产负债率 21.29%。2018 年半 年度实现主营业务收入 6,590.98 万元, 净利润 594.73 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

3、被担保人名称:森蓝环保(上海)有限公司

公司注册地点:上海市浦东新区老港镇拱极东路 10 号 1 幢

法定代表人:岳凤杰

注册资本:人民币 10,000 万元

经营范围:电子废弃物的回收拆解、处置(凭许可资质经营),生产性废旧金属收购, 工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用,环保领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让,金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售,塑料制品、金属材料、化工 原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从 事货物与技术的进出口业务。

成立日期:2008 年 4 月 20 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 18,136.61 万元,负债总额 9,912.19 万元(其中银行贷款总额 1,000.00 万元、流动负债总额 9,912.19 万元),净资产 8,224.42 万元;2017 年度营业收入 7,652.38 万元,利润总额 82.34 万元,净利润 14.26 万元。(上 述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 20,012.19 万元,负债总额 10,398.21 万元(其 中包括银行贷款总额 5,519.79 万元,流动负债总额 6,878.43 万元),净资产 9,613.98 万元, 资产负债率 48.04%。2018 年半年度实现主营业务收入 2,896.34 万元,净利润-10.45 万元。 (上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

4、被担保人名称:南通桑德森蓝环保科技有限公司

公司注册地点:南通高新技术产业开发区希望大道 9 号

法定代表人:岳凤杰

注册资本:人民币 5,700 万元

经营范围:电子废物拆解、利用、处置;工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用; 环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让;生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收 购、销售;环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料(除化学危险品)销售及自营进出口。 成立日期:2010 年 9 月 2 日

关联关系:公司间接持有其 80%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 19,981.74 万元,负债总额 13,107.44 万 元(其中银行贷款总额 3,000.00 万元、流动负债总额 12,705.43 万元),净资产 6,874.31 万元;2017 年度营业收入 10,685.96 万元,利润总额 1,036.68 万元,净利润 966.23 万元。 (上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 24,028.98 万元,负债总额 15,921.24 万元(其 中包括银行贷款总额 6,536.09 万元,流动负债总额 12,519.16 万元),净资产 8,107.74 万 元,资产负债率 66.26%。2018 年半年度实现主营业务收入 6,124.63 万元,净利润 1,233.43 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

5、被担保人名称:湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司

公司注册地点:新邵县雀塘镇庙湾村 01 栋

法定代表人:彤豪峰

注册资本:人民币 5,000 万元

经营范围:再生资源技术推广;废橡胶、废轮胎的资源化再生利用及可再生类资源化利 用生产和产品(裂解油、炭黑、钢丝等)销售;环保技术研发和应用;环保设备制造与销售, 环保设备进出口贸易。

成立日期:2017 年 8 月 15 日

关联关系:公司间接持有其 80%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 3,306.72 万元,负债总额 306.72 万 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 306.72 万元),净资产 3,000.00 万元;2017 年 度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 3,058.77 万元,负债总额 58.77 万元(其中 包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 58.77 万元),净资产 3,000.00 万元,资产负债率 1.92%。2018 年半年度实现主营业务收入 0 元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

6、被担保人名称:邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司

公司注册地点:湖南省邵阳市新邵县雀塘镇庙湾村 01 栋

法定代表人:王军

注册资本:人民币 7,000 万元

经营范围:再生资源产业园投资管理;从事再生资源产业园区标准化厂房、商品房及配 套设施的开发建设、租赁、销售及物业管理服务;互联网信息咨询及"互联网+再生资源园 区"营销服务;仓储服务及物流服务;工程设计、施工的咨询服务;技术转让、咨询服务; 再生资源回收、加工、销售服务。

成立日期:2015 年 9 月 25 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 11,474.35 万元,负债总额 8,900.89 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 8,350.73 万元),净资产 2,573.46 万元;2017 年度营业收入 460.11 万元,利润总额-8.4 万元,净利润 -6.54 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 13,544.97 万元,负债总额 11,155.09 万元(其

中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 10,457.97 万元),净资产 2,389.87 万元,资产负 债率 82.36%。2018 年半年度实现主营业务收入 49.58 万元, 净利润-116.16 万元。(上述 数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

7、被担保人名称:绿融商业保理(天津)有限公司

公司注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号铭海中心 2 号楼-5、 6-606-1

法定代表人:申芯

注册资本:2,000 万美元

经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收; 销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2018 年 2 月 2 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

该公司尚处于业务筹备期。被担保人不属于失信被执行人。

8、被担保人名称:潍坊浦华市政工程有限公司

公司注册地点:山东省潍坊市昌邑市奎聚街办夏家鄑水社区恒祥路 95 号

法定代表人:王金江

注册资本:人民币 5,860 万元

经营范围:管网工程施工;市政公用工程施工;园林绿化工程施工;环境保护工程施工; 技术咨询服务;维护运营服务;工程项目管理服务;环保设施运营服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2018 年 2 月 6 日

关联关系:公司间接持有其 95%股权,其为公司控股子公司。

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 5,860.00 万元,负债总额 0 元(其中包括银 行贷款总额 0 元,流动负债总额 0 元),净资产 5,860.00 万元,资产负债率 0%。2018 年半 年度实现主营业务收入 0 元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

9、被担保人名称:开封浦华紫光水业有限公司

公司注册地点:开封市陵园路(东区污水处理厂院内)

法定代表人:吕建发

注册资本:人民币 14,500 万元

经营范围:环境保护技术服务;污水综合处理。(以上范围国家法律法规规定禁止经营 的不得经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核定的 范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2008 年 06 月 12 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 36,299.87 万元,负债总额 16,405.69 万元(其中银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 5,024.03 万元),净资产 19,894.17 万元; 2017 年度营业收入 8,464.08 万元,利润总额 2,906.76 万元,净利润 2,378.15 万元。(上 述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 38,946.43 万元,负债总额 18,095.35 万元(其 中包括银行贷款总额 8,535.00 万元,流动负债总额 3,406.94 万元),净资产 20,851.07 万 元,资产负债率 46.46%。2018 年半年度实现主营业务收入 4,218.60 万元, 净利润 956.90 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

10、被担保人名称:浦华环保有限公司

公司注册地点:北京市海淀区中关村东路 1 号科技大厦 C 座 27 层 A03

法定代表人:李星文

注册资本:人民币 38,236.2459 万元

经营范围:环境污染治理设施运营;环保工程专项承包;环境工程咨询服务;市政公用 行业(环境卫生、排水)主导工艺设计;委托加工生产环保设备;销售自产产品以及安装服 务;环保设备、软件、医疗器械的批发;货物进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);建设项目环境影响评价、 开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期:2002 年 09 月 29 日

关联关系:公司持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 107,194.11 万元,负债总额 49,100.23

万元(其中银行贷款总额 12,791.01 万元、流动负债总额 47,700.23 万元),净资产 58,093.89 万元;2017 年度营业收入 90,480.41 万元,利润总额 3,593.61 万元,净利润 3,540.88 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 104,706.51 万元,负债总额 37,730.60 万元 (其中包括银行贷款总额 13,200.00 万元,流动负债总额 37,030.60 万元),净资产 66,975.91 万元,资产负债率 36.03%。2018 年半年度实现主营业务收入 36,095.82 万元,净 利润 8,882.02 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

11、被担保人名称:浦华控股有限公司

公司注册地点:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼科技大厦 C26-A09 室

法定代表人:李星文

注册资本:人民币 15,000 万元

经营范围:投资管理;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程设计; 工程咨询;环境污染治理设施运营。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

成立日期:2004 年 07 月 15 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 33,308.48 万元,负债总额 24,285.86 万元(其中银行贷款总额 500.00 万元、流动负债总额 24,285.85 万元),净资产 9,022.63 万元;2017 年度营业收入 33,903.35 万元,利润总额 2,404.05 万元,净利润 2,040.33 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 33,879.71 万元,负债总额 23,659.43 万元(其 中包括银行贷款总额 500.00 万元,流动负债总额 23,659.43 万元),净资产 10,220.29 万元, 资产负债率 69.83%。2018 年半年度实现主营业务收入 12,110.83 万元, 净利润 1,197.66 万元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

12、被担保人名称:大冶桑德清波水务有限公司

公司注册地点:湖北省大冶市 106 国道大冶湖大桥南岸东侧

法定代表人:刘晓林

注册资本:人民币 1,900 万元

经营范围:城市污水处理及综合利用(设计许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营)

成立日期:2008 年 10 月 15 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 5,410.86 万元,负债总额 3,526.82 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 272.68 万元),净资产 1,884.04 万元;2017 年度营业收入 859.58 万元,利润总额 162.17 万元,净利润 157.54 万元。(上述数据经审 计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 6,262.29 万元,负债总额 4,334.54 万元(其 中包括银行贷款总额 800.00 万元,流动负债总额 3,534.54 万元),净资产 1,927.75 万元, 资产负债率 69.22%。2018 年半年度实现主营业务收入 415.00 万元, 净利润 43.71 万元。

(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

13、被担保人名称:襄阳桑德汉清水务有限公司

公司注册地点:襄阳市襄城区襄城经济开发区

法定代表人:李强

注册资本:人民币 8,000 万元

经营范围:污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、技术转让、技术咨询 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 1 月 22 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 14,563.90 万元,负债总额 7,903.90 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 6,893.90 万元),净资产 6,660.00 万元(上 述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 13,792.35 万元,负债总额 7,132.35 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 6,122.35 万元),净资产 6,660.00 万元,资产负 债率 51.71%(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

14、被担保人名称:嘉鱼嘉清水务有限公司

公司注册地点:嘉鱼县鱼岳镇东岳路

法定代表人:毛红艳

注册资本:人民币 3,000 万元

经营范围:污水处理及其配套项目的投资开发、建设、运营维护;水处理技术、设备的 开发、转让、咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2008 年 03 月 11 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 5,971.17 万元,负债总额 3,071.69 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 2,426.77 万元),净资产 2,899.48 万元;2017 年度营业收入 587.15 万元,利润总额 120.34 万元,净利润 120.34 万元。(上述数据经审 计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 7,162.30 万元,负债总额 4,243.17 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 3,678.87 万元),净资产 2919.13 万元,资产负债 率 59.24%。2018 年半年度实现主营业务收入 272.87 万元, 净利润 19.65 万元。(上述数据 未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

15、被担保人名称:嘉鱼桑德甘泉水业有限公司

公司注册地点:嘉鱼县鱼岳镇东岳路

法定代表人:毛红艳

注册资本:人民币 500 万元

经营范围:生活饮用水生产、供应;给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护;门 店出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2008 年 3 月 28 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 10,210.17 万元,负债总额 8,877.56 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 8,877.56 万元),净资产 1,332.62 万元;2017 年度营业收入 1,436.08 万元,利润总额 440.00 万元,净利润 329.03 万元。(上述数据经 审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 11,633.08 万元,负债总额 9,169.90 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 9,169.90 万元),净资产 24,63.18 万元,资产负 债率 78.83%。2018 年半年度实现主营业务收入 798.64 万元, 净利润 10.17 万元。(上述数 据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

16、被担保人名称:老河口桑德清源水务有限公司

公司注册地点:老河口市陈埠科技产业园

法定代表人:王卫东

注册资本:人民币 1845 万元

经营范围:城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运用维护相关业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2012 年 06 月 21 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 7,954.74 万元,负债总额 6,117.12 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 4,687.12 万元),净资产 1,837.62 万元;2017 年度营业收入 430.57 万元,利润总额-24.03 万元,净利润-25.09 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 8,017.53 万元,负债总额 6,176.02 万元(其 中包括银行贷款总额 1,330 万元,流动负债总额 4,846.02 万元),净资产 1,841.52 万元, 资产负债率 77.03%。2018 年半年度实现主营业务收入 215.65 万元, 净利润 3.89 万元。(上 述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

17、被担保人名称:咸宁桑德高新水务有限公司

公司注册地点:咸宁高新技术产业园区

法定代表人:毛红艳

注册资本:人民币 3038.9100 万元

经营范围:污水处理项目的投资、建设、运营与维护。(涉及许可经营项目,应取得相 关部门许可后方可经营)

成立日期:2017 年 10 月 18 日

关联关系:公司持有其 85%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 3,063.33 万元,负债总额 24.42 万元

(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 24.42 万元),净资产 3,038.91 万元;2017 年 度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总 9,466.86 万元,负债总额 6,427.95 万元(其中 包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 6,427.95 万元),净资产 3,038.90 万元,资产负债 率 67.90%。2018 年半年度实现主营业务收入 0 万元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

18、被担保人名称:鹤峰桑德德瑞水务有限公司

公司注册地点:湖北省鹤峰县容美镇容美村四组

法定代表人:赵德强

注册资本:人民币 1,000 万元

经营范围:市政污水处理项目投资、建设、运营管理;环境污染防治专项设备生产、销 售;环保工程:施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询、技术服务。市政给水项目投 资、建设、运营管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2015 年 09 月 24 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 2,170.48 万元,负债总额 867.86 万元 (其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 867.86 万元),净资产 1,302.62 万元;2017 年 度营业收入 374.74 万元,利润总额 151.21 万元,净利润 151.47 万元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 2,808.84 元,负债总额 1,413.71 万元(其中 包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 1,413.71 万元),净资产 1,395.12 万元,资产负债 率 50.33%。2018 年半年度实现主营业务收入 205.01 万元, 净利润 92.50 万元。(上述数据 未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

19、被担保人名称:鹤峰桑投污水处理有限公司

公司注册地点:湖北省鹤峰县容美镇容美村四组(跳鱼坎)

法定代表人:赵德强

注册资本:人民币 5,132.56 万元

经营范围:污水处理及再生利用;环保设备、净水设备销售;建筑工程、环保工程、给 排水工程施工。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

成立日期:2018 年 5 月 9 日

关联关系:公司持有其 99%股权,其为公司控股子公司。

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 6,547.64 万元,负债总额 2,996.31 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 2,996.31 万元),净资产 3,551.33 万元,资产负 债率%。2018 年半年度实现主营业务收入 0 元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

20、被担保人名称:湘潭桑德农建城乡供水有限公司

公司注册地点:湘潭县易俗河镇凤凰路以北(城投制水有限公司内)

法定代表人:覃险峰

注册资本:人民币 10,000 万元

经营范围:生活饮用水集中式制水、供水、售水;水源及给排水设施工程建设;给排水 设备的销售、安装、维修;给排水运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

成立日期:2018 年 2 月 24 日

关联关系:公司持有其 69%股权,其为公司控股子公司。

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 10,004.17 万元,负债总额 4.17 万元(其中 包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 4.17 万元),净资产 10,000 万元,资产负债率 0.04%。 2018 年半年度实现主营业务收入 0 元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

21、被担保人名称:襄阳桑德汉水水务有限公司

公司注册地点:襄阳市襄城区庞公路办事处观音阁

法定代表人:刘晓林

注册资本:人民币 8,000 万元

经营范围:污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、技术转让、咨询服务。

成立日期:2006 年 07 月 07 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 13,084.24 万元,负债总额 5,067.21 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 5,067.21 万元),净资产 8,017.03 万元; 2017 年度营业收入 2,594.67 万元,利润总额 993.78 万元,净利润 743.34 万元。(上述数 据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 14,404.87 万元,负债总额 6,018.65 万元(其

中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 6,018.65 万元),净资产 8,386.22 万元,资产负 债率 41.78%。2018 年半年度实现主营业务收入 183.41 万元, 净利润 23.08 万元。(上述数 据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

22、被担保人名称:宜昌桑德水务有限公司

公司注册地点:宜昌市西陵区绿萝路 77 号

法定代表人:刘晓林

注册资本:人民币 10,000 万元

经营范围:污水及其配套项目的建设、投资、融资及运营维护(不得从事吸收公众存款 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2017 年 12 月 8 日

关联关系:公司持有其 90%股权,其为公司控股子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 14,720.00 万元,负债总额 14,720.00 万元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 14,720.00 万元),净资产 0 元;2017 年度 营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 26,269.14 万元,负债总额 16,769.14 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 16,769.14 万元),净资产 9,500 万元,资产负债 率 63.84%。2018 年半年度实现主营业务收入 0 元, 净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

23、被担保人名称:洪湖林清环保能源有限公司

公司注册地点:洪湖市新堤办事处园林路 16 号

法定代表人:刘之虎

注册资本:人民币 8,000 万元

经营范围:生活垃圾焚烧发电建设项目的筹建(筹建期至 2018 年 09 月 10 日止,筹建 期内不得开展经营活动)。

成立日期:2013 年 9 月 11 日

关联关系:公司间接持有其 100%股权,其为公司全资子公司。

截止 2017 年 12 月 31 日,被担保人资产总额 19,258.47 万元,负债总额 11,258.47 万 元(其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 11,258.47 万元),净资产 8,000 万元;2017 年 度营业收入 0 元,利润总额 0 元,净利润 0 元。(上述数据经审计)

截至 2018 年 6 月 30 日,该公司资产总额 19,258.47 万元,负债总额 11,258.47 万元(其 中包括银行贷款总额 0 元,流动负债总额 11,258.47 万元),净资产 8,000 万元,资产负债 率 58.46%。2018 年半年度实现主营业务收入 0 元,净利润 0 元。(上述数据未经审计)

被担保人不属于失信被执行人。

三、本次拟进行担保事项的主要内容:

公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 35.01 亿元担保额度事 项尚需经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,截止目前,公司及控股子 公司尚未签署有关担保协议或意向协议,公司及控股子公司对于控股子公司的担保尚需相关 金融机构审核同意方可执行,公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项,并在担 保事项发生后及时进行信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定,审批及签署担保合同,并严格依照 协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

1、公司所属控股子公司经营业务主要为污水处理、再生资源回收利用、固废处理业务, 鉴于所属行业性质在项目建设过程中对资金需求总量较大,公司基于经营发展层面,需要集 中其融资能力,统筹考虑安排融资计划,拟采取为其提供担保的形式,解决控股子公司运营 资金的需求问题,有利于公司日常经营资金良性循环,保持正常的生产经营。

2、公司及控股子公司本次对外担保对象为公司控股子公司,公司及控股子公司对上述 控股子公司处于控股地位,控股子公司的经营情况稳定,公司在担保期内有能力对其经营管 理风险进行控制,财务风险处于公司可控范围内,公司为其提供担保不会损害公司及全体股 东利益。

3、为严控对外担保风险,公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司、南通 桑德森蓝环保科技有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保 意向书。前述控股子公司在《反担保意向书》中承诺:向公司提供关于本次融资担保事项的 全额反担保,正式反担保协议在贷款事项达成时由各方正式签署。

董事会同意上述对外担保事项,并提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后实 施。

五、独立董事意见

公司控股子公司向相关金融机构申请借款系日常生产经营所需,公司及控股子公司拟为

其提供担保事项是合理的;同时为严控担保风险,公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科 技有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司出具了反担保意向书,承诺向公司提供关于本 次融资担保事项的全额反担保,我们同意公司及控股子公司为上述控股子公司向相关金融机 构申请借款提供担保事项,同时上述对外担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实 施。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前,公司及控股子公司累计对 外担保金额为人民币 584,251.21 万元。

2、公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 35.01 亿元的对外担 保,截至本公告披露日,公司以及控股子公司累计对外担保总额为人民币 934,351.21 万元 (含本次提请股东大会授权新增担保额度),占公司最近一期经审计净资产的 63.06%,占公 司最近一期经审计总资产的 28.05%。

3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损 失金额。

4、公司已发生对外担保事项中除为子公司向金融机构申请贷款而提供担保外,无其他 对外担保事项。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年九月八日